隐名股东的股东资格认定的法律依据是怎样的
点击数：12 更新时间：2024-06-23
在2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定并无统一标准。为解决裁判标准不统一的问题，江苏高院于2003年发布了《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》，规定了股东资格的认定标准。根据该意见，除非存在明确约定且其他股东认可的情况，股东资格应以工商登记文件记载为准。另外，根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，也可以作出相反的认定。
山东高院于2007年发布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》，对股东资格确认案件的裁判标准进行了规定。根据该意见，裁判应综合考量公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，并强调应充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示。该意见还明确了，如果出资人未签署公司章程且其出资额未构成公司注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的请求将不予支持。
北京高院曾于2004年和2008年分别发布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》。根据这些意见，对股东资格的认定采取了综合标准。需要考量的因素包括实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。同时，还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示，并在此基础上做出综合判断。
在《公司法司法解释三》颁布前，最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如，2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》规定了确认外商投资企业中隐名投资人股东身份的条件，包括实际投资者已经实际投资、其他股东认可实际投资者的股东身份以及外商投资企业审批机关同意将实际投资者变更为股东。
《公司法司法解释三》第25条在立法层面对公司隐名股东的认定标准进行了规定。根据该条规定，股东资格的认定分为三个层次。首先，肯定了隐名出资协议的效力。其次，在有隐名出资协议的前提下，明确以实际出资为股东资格判断标准。最后，明确隐名股东的显名化需经其他股东过半数认可。
综上可见，最高院和各地高院在审理隐名股东资格认定案件时，通常综合考量双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、其他股东是否同意隐名出资人显名、公司章程的签署情况，以及隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利等因素。特别是山东高院明确强调，用于确认股东资格的出资必须计入公司注册资本的部分。