破产重整债务谁来偿还

破产重整债务的偿还

一、正常情况下

根据公司法及相关法学理论原则的规定，一般情况下，公司的债务由公司本身承担，股东不会承担公司的债务。这是因为股东在公司成立时按照公司章程约定的股权比例全额缴纳出资，并获得相应的股权。股东的责任在全额缴纳出资后已经履行完毕。公司的债务由公司自身的财产承担，与股东无关。例如，赵、钱、孙、李四位先生共同出资成立了一家有限公司，注册资本为100万。如果这四位先生在公司成立时全额缴纳了出资并有相关记录，那么从法律上讲，他们已经履行了对公司的责任。公司的债务一般不会由这四位先生承担，也不会使用他们的个人财产来偿还债务。因为公司与股东是相对独立的民事主体，就像赵先生不会为孙先生还债一样，股东一般不会为公司还债。

二、特殊情况下

然而，任何事物都不是绝对不变的。在特殊情况下，股东可能会承担公司的债务。

第一种情况是股东未实际出资或出资未达到公司章程约定的比例。在公司注册时，工商登记机关通常要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，如果以实物出资，还需要提供相关的评估文件。这些文件会存档于公司的工商登记档案中。如果在诉讼中发现公司无法履行债务，受理案件的法官或律师可能会查询这些材料。如果这些材料不存在，可能会要求股东承担公司的债务。

例如，最高人民法院在1993年的《全国经济审判座谈会纪要》中提到：“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务；注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任。”

第二种情况是股东抽逃资金。有些股东在公司注册成立后，将作为股本缴纳的出资抽回，导致公司的资本减少，违反了公司资本不变的原则。如果公司被要求承担相应的债务责任，但无力履行，公司股东可能会被要求在抽逃资本的范围内承担责任，也就是说股东要代替公司承担责任。

其他情况包括股东在公司未正式注册成立时以公司名义经营而造成的债务、股东挪用公司财产支付个人费用、股东滥用公司的有限责任制度侵害债权利益谋取不当利益等。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”

三、在实践中的作用

股东承担公司债务的情况在理论中被称为“揭开公司的面纱”，在正常情况下不会出现，但在特殊情况下，这一理论会在实践中应用。

这个“揭开公司的面纱”理论在实践中有时可以在诉讼中运用，有时可以确定由哪个主体承担责任，换句话说，确定被告是谁，由谁承担责任。虽然我国公司法目前对此类理论尚未做详细规定（故有待完善），但根据《民法通则》以及前面提到的最高院的相关文件和法学理论，可以追究行为有瑕疵的股东的责任，最大限度地保护债权人的合法权益。

当然，遵守法律、守法经营的股东行为不违反法律规定，自然不会承担公司的债务，只承担有限责任。在他们那里，“揭开公司的面纱”理论是行不通的。