公司债权债务的转让及形式

一、公司债务的转让规定

根据《合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，在债权人同意的情况下，公司债务可以转让给第三人，并且转让效果应根据《合同法》相关规定确定。

二、公司债权债务转让的形式

在股东转让公司股权的过程中，涉及公司债权债务的情形有多种多样，需要区分不同情形并采取相应的处置方法。

1、标的公司欠股东借款的债权

在标的公司存续期间，由于经营需要或自身向金融机构贷款有困难等原因，股东以借款形式向标的公司提供资金支持。当股东转让公司股权时，可以同时以债权人的身份提出受让条件，即将股权与债权捆绑一并转让。这意味着，受让方在受让公司股权支付价款的同时，也需要向标的公司偿还欠原股东的债务。因此，受让方在成为新股东的同时，也成为了对标的公司借款的债权人。

2、股东欠标的公司借款的债务

在股东占用标的公司资金的情况下，应在股权转让时做出决断。在这种法律关系中，标的公司是债权人，而股东是债务人。因此，在股东转让公司股权时，应明确告知意向受让人存在债务清偿问题，并在结算转让价款时一并偿还债务。

3、与原股东相关的或然债务风险

在股权转让前，标的公司可能向金融机构借贷资金，并由股东提供担保，或者股东向金融机构借贷资金，并由标的公司提供担保。当股东转让公司股权时，如果贷款尚未到期，双方应约定经金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司的贷款承担担保责任；或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司的或然债务风险。

4、与转让股东无关联的债权债务

在标的公司正常经营过程中，可能会产生一系列与股东无关的债权债务，例如向金融机构借贷资金（以标的公司财产作抵押）、经营活动中的应收应付款项、标的公司根据公司章程规定向他人提供的担保等。对于债权而言，标的公司是权利主体和行为主体；对于债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。然而，原有股东有告知义务，应充分披露标的公司债权债务的相关信息，以让意向受让方预判风险并作出选择。

需要强调的是，转让控股权与标的公司的债权债务处置存在一定的关联度。控股股东通常是标的公司的实际控制人，因此，受让方在转让控股权时应特别关注标的公司的债权债务情况。