公司债券的发行

１．发行公司债券的条件

　　发行公司债券必须具备的条件。主要有：

　　（１）股份有限公司的净资产额不低于人民币３０００万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币６０００万元。

　　（２）累计债券总额不超过公司净资产额的４０％。已经发行过公司债券的，若前一次发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，即使累计总额不超过公司净资产的４０％，也不得再次发行公司债券。

　　（３）最近３年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　（４）筹集的资金投向符合国家产业政策，而且各项公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（５）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

　　（６）国务院规定的其他条件。

　　２．公司债券发行的程序

　　第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。

　　第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件：

　　（１）公司登记证明；

　　（２）公司章程；

　　（３）公司债券募集办法；

　　（４）资产评估报告和验资报告

　　第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。

　　国务院证券管理部门在审批公司债券的发行时，不得超过国务院确定的公司债券的发行规模。

　　国务院证券管理部门对已作出发行公司债券的批准，如发现不符合公司法规定的，应予以撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

　　第四，公司债券的募集方式

　　公司债券的募集方式，可分为直接发行和间接发行两种。直接发行就是由公司自己向社会公众募集和接受应募。间接发行就是公司委托他人（通常为证券商）向社会公众募集和接受应募。间接发行又称承销发行，分为包销和代销两种。包销是指将公司债券的发行全部交与证券商承销，承销期结束时，无论公司债券是否发行完毕，证券承销商均应向公司付清全部价款。代销是指将公司债券的发行委托给证券商承销，代销人只收取代销手续费，并且对未被僦出的公司债券不承担责任。

　　第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。

　　公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

　　（１）公司名称；

　　（２）债券总额和债券的票面金额；

　　（３）债券的利率；

　　（４）还本付息的期限和方式；

　　（５）债券发行的起止日期；

　　（６）公司净资产额；

　　（７）已发行的尚未到期的公司债券总额；

　　（８）公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

　　第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券以应募行为表示。应募的方式，可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务；也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

　　第七，置备存根簿。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿，应当载明下列事项：

　　（１）债券持有人的姓名或者名称及住所；

　　（２）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　（３）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

　　（４）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。