发行公司债券的主要程序及审核工作流程

1. 决议或决定

股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

2. 申请发行

公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，报请批准。所提交的申请文件必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括：公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。

3. 发行公司债券的批准

国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行。该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予审批的，应当作出说明。

4. 公告募集办法

发行公司债券申请经批准后，应当公告债券募集办法。在募集办法中应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)债券总额和债券的票面金额；(3)债券的利率；(4)还本付息的期限和方式；(5)债券发行的起止日期；(6)公司净资产额；(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；(8)公司债券的承销机构。

5. 公司债券的载明事项

公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

6. 公司债券存根簿

公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：(1)债券持有人的姓名或者名称及住所；(2)债券持有人取得债券的日期及债务的编号；(3)债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；(4)债券的发行日期。

7. 发行中不当行为的纠正

国务院授权的部门对已作出的审批公司债券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴股款并加算银行同期存款利息。

公司债券审核工作流程

1. 受理

中国证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。公司债券监管部对申请材料进行形式审查。需要发行人补正的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定；发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。

2. 审核

申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。

3. 反馈

审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送达发行人。自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。期间，如有疑问可与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。当面会谈沟通的，公司债券监管部应指定两名以上工作人员在办公场所与发行人及其中介机构会谈。

4. 行政许可决定

公司债券监管部召开审核专题会，集体讨论形成审核意见。原则上依据受理时间顺序安排审核专题会。审核专题会对发行人的基本情况、审核中发现的主要问题以及反馈意见回复情况进行集体讨论，形成公司债券发行申请的审核意见。审核专题会审核意见分为通过、有条件通过和不予通过。对于发行申请材料仍存在尚需进一步落实的重大问题的，公司债券监管部可以按规定再次发出书面反馈意见。中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文，公司债券监管部及时完成申请文件原件的封卷归档工作。发行人领取核准发行批文后，无重大期后事项或已履行完期后事项程序的，可按相关规定启动发行。

5. 期后事项

对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项(简称“期后事项”)的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。审核人员按要求及时提出处理意见，需提交审核专题会重新审议的，按照相关规定履行内部工作程序。

公开发行公司债券的条件

公开发行公司债券应当符合以下条件：

1. 净资产要求

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

2. 债券余额限制

累计债券余额不超过公司净资产的40%。

3. 可分配利润要求

最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

4. 投资方向要求

筹集的资金投向必须符合国家产业政策。

5. 利率限制

债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

6. 其他条件

根据国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。