怎么认定股东知情权行使的“目的正当性”

正当性目的在商事领域的重要性

正当性目的是商事领域中诚信原则的延伸和演化，也是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有在具备善意、正当、合理的目的下，才能正确行使查阅或质询的权利，从而避免恶意股东的侵权行为。

股东的正当目的

股东在行使查阅会计账簿的权利时，可以具有以下正当目的：

• 调查公司的财务状况
• 调查股利分配政策的妥当性
• 调查股份的真实价值
• 调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为
• 调查董事的失职行为
• 调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性
• 调查股东提起代表诉讼的证据
• 消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点

不正当目的的界定

与正当目的相对的是不正当目的，即股东权保护自身或公司合法权益之外的其他一切目的。以下是一些不正当目的的例子：

• 为公司的竞争对手刺探公司秘密
• 为敲诈公司经营者而吹毛求疵
• 寻找公司经营中的细微技术瑕疵

然而，公司不能仅以某股东对经营者不友好即推定其财务账簿查阅权行使有不正当的目的。

司法实践中对不正当性目的的判断

在司法实践中，应以一个明智商人的正常理性为标准，对是否存在不正当性目的进行判断。具体判断可以考虑以下几个方面：

• 知情权的行使是否会给公司或关联公司带来并非微不足道的损害
• 获得公司内幕活动的消息的目的是否是为了提供给竞争对手或使公司陷入困境
• 是否为了获得与投资无关的个人利益，将股东名录出售给宣传广告
• 查询公司财产、金融和盈利状况的结算和估价方法的详细资料，是否涉及商业秘密
• 是否涉及到董事可能的刑事责任
• 股东是否是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份，查询是否是为了获得从事竞业活动的利益

限制股东权利的必要性

由于财务账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用此权利，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，各国立法都对股东的此项权利加以限制。我国公司法也不例外。