未出资的股东可以享有知情权吗
点击数：18 更新时间：2024-02-26
原告：喻xx，男，1964年5月18日生，汉族，武进市人，住武进市洛阳镇慈云村喻家头村民小组。
原告：郑xx，男，1945年8月18日生，汉族，武进市人，住武进市横林镇昌路160号。
委托代理人：郑xx，女，1972年12月1日生，系原告郑xx之女。
原告：郑xx，男，1968年6月1日生，汉族，武进市人，住武进市横林镇昌盛路160号。
原告：叶xx，男，1970年12月21日生，汉族，武进市人，住武进市洛阳镇朝南村。
上列四原告的委托代理人：周xx，律师。
被告：夏xx，男，1945年11月22日生，汉族，武进市人，住武进市横林镇阳湖大厦甲单元301室。
四原告诉称：1998年9月5日，原、被告经协商订立武进市**汽车客运有限公司章程，此后并设立了该公司，推举被告夏xx为公司执行董事兼经理。四原告虽未按章程形式出资，但已以实物方式出资，但公司成立两年来，被告未履行召开股东大会、公布公司财务状况和分配方案义务，且不履行向工商机关社申报年检的职责。故提起诉讼，要求判令被告立即履行召开股东大会，公布公司财务状况及分配方案，向工商机关申报年检并承担本案诉讼费用。
被告夏xx辩称：武进市**汽车客运有限公司成立时即为虚假出资，各股东均未实际出资，为此，于2000年10月8日由常州市武进工商行政管理局横林工商所发出限期整改通知书，要求各股东于2000年11月8日内补足出资，但仅本人于2000年11月6日补交了出资款。原告所称以实物出资指以车辆出资，但车辆过户至公司名下，后又以公司名义发包给各原告经营，是公司的经营方式，而非出资方式，故各原告至今未履行出资义务，不能享有相关知情权利。
经审理查明：原告喻xx、郑xx、郑*朋、叶xx与被告夏xx及杨*龙于1998年9月5日签署武进市**汽车客运有限公司章程，约定由各人以现金方式出资8.33万元，成立武进市**汽车客运有限公司，但各发起人均未实际出资，在虚假验资后进行工商登记，取得了营业执照，在工商登记中，载明了出资者即股东为上述六人。后推举被告夏xx为该公司执行董事兼经理。2000年10月8日，常州市武进工商行政管理局横林工商所在发现该公司注册资金未到帐后，发出限期整改通知书，要求于2000年11月8日内补足注册资金。后仅被告夏xx于2000年11月6日补交了应缴金额。各原告至今未按公司章程约定的方式、金额出资。在经营过程中，原、被告间发生种种矛盾，被告夏xx未能按章程召集股东大会，亦未向各股东公布公司财务状况及分配方案，2000年度未向工商管理机关申报年检。
上述事实，由原、被告双方向法庭提交的武进市**汽车客运有限公司的工商登记材料、工商机关发出的限期整改通知书、限期注销通知书等证据证实，原、被告双方亦均予认可。
1、出资是股东应尽的基本义务，本案：四原告未尽出资义务，不具股东资格，亦不应享有股东权利。故应驳回原告起诉。
2、本案四原告与被告等人共同发起成立公司，并在公司章程上签字，公司工商登记上亦载明四原告为公司股东，工商登记上的股东名册具有公示效力，故四原告应具公司股东资格。但由于四原告未尽出资义务，属名义股东，不应享有股东权利。故应驳回原告诉讼请求。
3、公司工商登记股东名册上载明四原告为股东，股东名册具有公示力，应认定四原告具备公司股东资格。本案四原告未尽出资义务是事实，但在公司设立后，与出资义务相对应的权利是资产受益权、重大决策权与选择管理者等权利。本案属股东知情权纠纷，与知情权相对应的股东义务是股东对公司外应承担的义务，而股东未出资不能对抗其对外应承担的相应义务。故本案四原告应享有对公司经营状况的知情权。故应判决支持原告诉讼请求。
本案属有限责任公司股东的知情权纠纷，双方当事人及各分歧意见的争议焦点主要是：1、四原告是否具备公司股东资格2、四原告是否履行了出资义务3、四原告是否应享有知情权
针对第1个争议焦点，四原告确与被告等人签订了公司章程，共同发起成立公司，均载入在公司工商登记股东名册上，工商登记股东名册应具公示效力，即在股东名册上载明的人员应具股东资格，其是否出资或出资是否足额在所不问。故四原告应具公司股东资格。
针对第2个争议焦点，股东出资应严格按公司章程约定方式出资，本案公司章程明确约定应以现金方式出资，四原告均未以现金方式出资，而采用虚假验资的非法手段骗取了工商登记营业执照，其称以实物方式出资缺乏发起人间的合意，且将车辆过户至公司名下后又发包给他们经营确是公司经营方式，而非出资方式，再者以实物出资依法必须经有权机构评估，而本案原告所称以实物出资均未经评估，故原告所称已以实物方式出资无事实及法律依据，应认定四原告未尽出资义务。
针对第3个争议焦点，即未尽出资义务的股东应否享有知情权在公司设立阶段，股东的基本义务是按公司章程出资，其未能出资对已出资的股东应负违约责任。但在公司设立以后，与出资义务相对应的权利主要是资产受益权。而与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围对外承担相应民事责任。即股东未出资不能抗其对外应承担的义务，由于其对外必须承担相应义务，根据权利义务相一致的原则，必须赋予其对公司经营状况的知情权。本案四原告作为股东名册载明的股东，对公司应享有知情权。本案被告作为公司执行董事兼经理未履行召集股东大会、公布公司财务状况及分配方案等义务是不妥的。
综上，应判决支持原告诉讼请求。