破产清算及其法律程序

破产清算的定义与组成

破产清算是指在股份有限公司宣告破产后，由清算组接管公司，并对破产财产进行清算、评估、处理和分配的一种程序。根据相关法律规定，清算组由人民法院组织股东、有关机关和专业人士组成。有关机关包括国有资产管理部门、政府主管部门和证券管理部门等，而专业人士则包括会计师、律师和评估师等。

税收债权的申报和处理

税收债权是指在破产程序中清理出的所欠国家税款及其相关的附加、基金、滞纳金和罚款的总称。税收债权的处理包括通知申报、审查确认和分配缴纳等程序。

通知申报程序

根据《税收征收管理法实施细则》的规定，破产企业在清算前应向主管税务机关报告未结清税款的情况。具体操作时，法院或管理人可以选择向主管税务机关发送通知，要求其按期申报债权。这可以通过以下几种方式实现：一是不论破产企业账面上是否有欠税余额，都向主管税务机关发送通知；二是根据账面是否有欠税记载决定是否通知税务机关；三是不论账面上是否存在欠税余额，都不通知税务机关申报税收债权。

税收债权的申报和确认

税收债权的申报和确认主要分为两个阶段。首先，主管税务机关列出欠税清单，然后由管理人委派具有税务专长的人员对清单进行审查复核。确认无误后，编制《债权申报对账单》以确认双方共认的欠税及欠费余额。

税收债权的分配

根据《破产法》的规定，破产企业所欠税款在非优先清偿的一般债权的第二顺序清偿。即在扣除破产费用和应优先受偿的债权后，将剩余金额与除应记入职工个人账户以外的劳动保险费用在同一顺序受偿。对于所欠附加和基金、滞纳金及罚款，分配时纳入第三顺序“普通破产债权”受偿，若无财产可供分配，则不再清偿。

税收滞纳金和罚款的申报和清偿

根据最高人民法院的规定，行政和司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他相关费用和滞纳金不属于破产债权。同时，根据国家税务总局的批复，税收优先权包括税款及其滞纳金。因此，在破产债权申报中，滞纳金应计算到法院受理破产案件前，破产案件受理后不再计算滞纳金。而对于破产企业所欠税收滞纳金和罚款，可以将其作为普通破产债权处理，或者与所欠附加和基金合并申报、审查和确认。

公司解散清算的条件和程序

公司解散是指已成立的公司因法律或章程规定的解散事由而停止积极经营，并开始处理未了结事务的法律行为。在公司宣布解散后，为保护债权人利益，必须成立清算组进行清算。公司解散的条件和程序如下：1. 公司章程规定的营业期限届满且未形成延长营业期限的决议。2. 公司章程规定的其他解散事由出现。3. 股东会或股东大会决议解散，有限责任公司需要2/3以上表决权的股东通过，而股份有限公司需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。4. 根据法律规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。在以上条件满足后，公司进入解散程序，停止经营活动，并进行清算。清算结束后，进行注销登记。