合作设立投资基金管理中心（有限合伙）合伙企业协议

第一条、合作项目

甲乙双方自愿共同作为普通合伙人合作设立投资基金管理中心（有限合伙）合伙企业（以下简称本合伙企业或合伙企业），本合伙企业作为私募证券投资基金的组织载体，受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，为基金追求效益最大化，实现合伙企业自有资产的增值保值，使合伙人获得可能的最大的投资回报。

第二条、协议条款

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第三条、合伙期限

合伙期限为_______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四条、合伙人的出资情况

合伙人的名称及出资方式、出资时间、数额和持股比例如下：

合伙人的名称认缴情况：

出资时间方式：

首期出资数额剩余出资数额持股比例：

第五条、利润分配

合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1. 对于合伙企业取得的项目投资收益，_______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的_______%；_______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的_______%。
2. 若合伙企业资产净值高于合伙企业初始成立规模，_______方可提取资产超出初始规模部分的_______%作为业绩报酬。

第六条、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1. 支付给资产管理公司的管理费用。
2. 开办费。
3. 合伙人会议费用。
4. 合伙企业年度审计所发生的审计费。
5. 必要的媒体费用。
6. 合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

第七条、执行合伙人

本合伙企业由_______执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称"执行合伙人"）对外代表合伙企业。

第八条、执行合伙人的权限

执行合伙人具有以下权限：

1. 执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2. 负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。
3. 代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4. 代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
5. 代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6. 代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第九条、监督执行合伙人

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第十条、合伙人入伙

合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第十一条、合伙人退伙

合伙人可以退伙的情形：

1. 本协议约定的退伙事由出现。
2. 经全体合伙人一致同意。
3. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
4. 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
5. 合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退伙。

合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序。

第十二条、合伙人除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1. 未按照本协议履行出资义务。
2. 因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。
3. 执行合伙事务时有不正当行为。
4. 发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第十三条、保密义务

本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第十四条、信息保密

除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十五条、合伙企业解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
2. 合伙协议约定的解散事由出现。
3. 全体合伙人决定解散。
4. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
6. 法律、性质法规规定的其他原因。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1. 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。
2. 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。
3. 清缴所欠税款。
4. 清理债权、债务。
5. 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。
6. 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十六条、不可抗力

本协议规定了不可抗力事件对合伙人履行本协议下的义务的影响。

第十七条、违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第十八条、赔偿责任

执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第十九条、违约金

合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4%的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

第二十条、争议解决

合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。如协商、调解不成的，可提交______仲裁委员会进行仲裁。

第二十一条、协议生效

本协议自甲乙双方共同签字或盖章之日生效，即具有合同约束力。