为什么公司人格否认不是对公司法人人格的永久
点击数:15 更新时间:2024-03-26
公司人格否认是指在特定法律关系中,对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人损害的,公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,公司有限责任变为股东无限责任。在大陆法系,又称为直索责任,在英美法系称之为“揭开公司面纱”。因此,人格否认实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认,通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格,导致隐藏于公司背后股东的凸现,使其承担的责任由有限向无限复归。公司人格否认制度与公司人格独立制度一样,有着重要的意义。首先,“直索责任是指将法人在法律上之独立性排除,假设其独立人格并不存在之情形,法律政策上采纳直索理论乃是为排除法人作为独立权利主体之不良后果”。然而,人格否认制度绝对不是对股东人格与法人人格相分离之分离原则之否认。相反,它恰恰是对法人人格本质的严格遵守,以维护法人人格独立为使命。该制度正是与法人人格独立制度从反正两个方面确保了法人的独立性,法人责任之独立性与股东责任之有限性。其次,该项制度之设立旨在维护债权人利益,科以不正当利用公司人格之股东以负担,从而维护公平和正义。前已有述,股东之有限责任为一附条件之利益,股东承担有限责任前提是公司独立,而公司独立性则表现为股东让其财产之所有权、经营权予公司,使公司享有独立所有权和经营权。如果股东未完成依该项条件所承担之不利益,则其不能享受有限责任之利益,否则有悖于公平正义此一现代法制之目标。同样,当公司与股东融为一体之时,则公司之债权人实际上是在与股东为交易,而非与独立主体为交易,如一方主体仅负有限责任,则另一方主体负无限责任,对后者殊为不利。再次,由人格否认而至股东之无限责任是逻辑推理之结果。在公司具独立性特征情况下,存在这样的公式:具独立性特征——承认公司之独立人格——股东之有限责任。如果当该公式第一个要素尚不具备时,则其后的结论无由成立。
人格否认制度的适用范围
任何一种制度皆有其存在的合理限度,超过限度范围制度必然要表现为非法或不合理。人格否认制度作为一种法律原则,既具有维护公司独立性的重要功能,又需要在一定的作用范围内加以限制。在德国以及其他西方国家,分离原则即股东与公司人格分离为一般原则,而直接责任为例外。因此,限定人格否认制度适用范围至关重要。
适用条件
人格否认制度只有在符合以下条件的情况下才能适用:
(一)人已取得独立人格
公司必须在法律上获得独立人格的地位,这是适用人格否认制度的前提。如果一家公司尚未完成登记成立手续,即未被法律授予人格,那么无法对其进行人格否认。至于公司人格的取得是否合法,不是适用条件。即使一个虚假出资骗取法人地位的公司,也可以被否认其人格。
(二)股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为
适用人格否认制度的条件之一是股东实施了不正当使用或滥用公司人格的行为,这种行为导致了法人独立性的丧失。例如,母子公司关系中,母公司对子公司进行职能控制,使子公司完全成为母公司的代理人或传声筒。又如,某个实质上只有一个人的公司,该股东将个人财产与公司财产混同,难以区分彼此。
(三)上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害
人格否认制度的目的在于维护债权人的利益和社会公共利益,而不是惩罚股东。因此,适用条件之一是滥用公司人格行为导致了债权人利益或社会公共利益的损害。
(四)滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害之间具有因果关系
如果受害人不能证明滥用公司人格行为与其损害之间存在因果关系,那么无法胜诉。因果关系是适用人格否认制度的关键要素。
(五)公司财产不足以清偿债务
人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时才能适用。因为只有在公司财产无法保障债权人利益的情况下,才需要要求股东承担责任。