外资股权并购可以股权置换吗

外资股权并购中的股权置换

外资股权并购中，股权置换是一种常见的交易方式。股权置换是指通过使用一家公司的股权来置换另一家公司的股权。根据中国法律，股权置换可以采取以下形式：

1.1 外商投资企业设立

外国投资者在中国境内设立新的外商投资企业时，可以将其已经设立并持有的外商投资企业的股权作为出资注入新设立的企业。外商独资企业只能是有限责任公司，而不能是股份有限公司。而对于外商投资股份有限公司，相关法律法规要求必须有中国方的股东作为发起人。

同样地，在中外合资企业项目中，中外投资者均可以考虑使用其持有的中国境内企业的股权作为出资注入新设立的企业。

1.2 增资境内企业

对于外国投资者对中国境内企业的增资项目，无论是对纯内资企业进行增资以使其变更为外商投资企业，还是对外商独资或中外合资企业进行增资，都可以使用其持有的中国境内企业的股权作为出资。

1.3 并购境内企业

在外资并购中，股权可以作为支付对价的方式。相关法律明确规定，境外投资者既可以使用其持有的中国境内公司的股权支付并购对价，也可以使用其持有的境外上市公司的股权支付并购对价。

如果以中国境内公司的股权作为对价，相关法律法规要求该境内公司不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业(股权)投资企业。

如果以境外公司的股权作为对价，相关法律法规要求该境外公司必须是上市公司。然而，实际上商务部批准的此类项目非常有限，审批难度较大。

在实践中，还存在一种可行的方法，即通过外商投资企业再投资。具体而言，可以通过已经设立的外商投资企业来并购中国境内企业，其中部分或全部对价可以使用外国投资者持有的该外商投资企业的股权支付。同样地，被用于置换的外商投资企业不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业(股权)投资企业。