股权投资的法律风险及防范
点击数：0 更新时间：2026-11-09
一、股权投资对象的法律风险及防范
风险点：
- 国企不能成为普通合伙人；
- 投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。
近年来，私募股权（PE）和风险投资（VC）越来越多，常以有限合伙企业的形式设立，一些国有企业也投资其中。根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人，否则将被认定无效。此外，国内已经发生了多起名为私募股权投资，实为“非法吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人遭受重大损失。
防范措施：
- 国企应当严格按照法律规定进行投资；
- 对投资对象应进行深入细致的尽职调查，特别是对承诺保底和高额回报的投资对象应持谨慎态度。
二、股权投资过程中的法律风险及防范
股权投资主要有三种方式：直接出资设立、股权受让和参与增资扩股。
（一）直接出资设立中的两大法律风险
- 虚假出资的风险点：已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”；出借资金协助他人进行虚假出资的，也要承担连带责任。
最高人民法院于今年2月出台了公司法解释（三），该司法解释明确了出资民事责任的主体范围。股东未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任。此外，该司法解释还规定了股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制。
防范措施：
- 国有企业在对外投资时应加强对其他股东的资信调查；
- 除自己足额出资外，还必须认真监督其他股东的出资情况。
（二）股权受让中的法律风险
风险点：
- 标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值；
- “零对价”股权存在风险。
防范措施：
- 对标的公司的或有债务进行询问或调查；
- 在受让协议中列明出售方的保证清单，确保自己获得预期的收购对象；
- 预留部分股权受让款，以应对或有债务；
- 通过司法救济请求损害赔偿。
（三）增资扩股中的法律风险
风险点：
- 董事、高管未尽勤勉义务；
- 恶意摊薄小股东利益；
- 国资权益流失。
防范措施：
- 行使好选人用人权、监督权等股东权利；
- 完善公司内部治理结构和激励奖惩机制；
- 通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度和风险分类制度。
三、股权投资运营中的法律风险及防范
总体风险：国有企业对所投资公司失控的情形较为严重。
分类风险：
根据所投资企业的股权比例，存在三类不同法律风险。
- 参股而不控股的企业，其风险在于大股东一股独大。
- 对于控股的企业，其风险在于内部人控制。
- 各持50%股权的企业，其风险在于公司僵局。
防范措施：
- 积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利；
- 行使好选人用人权、监督权等股东权利；
- 通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度和风险分类制度。
四、股权投资退出的风险及防范
股权投资退出的路径主要包括股权转让、清算、改制、破产。
风险点：不履行清算义务，股东要承担民事责任。
防范措施：
- 公司解散后，股东应积极履行清算责任，保管好公司主要财产、账册和重要文件等。
五、境外投资的法律风险及防范
风险点：控制难度大，风险种类多，国资流失严重。
防范措施：
- 在境外投资时做好前期调查工作，列出风险；
- 与当地知名企业设立合资公司，建立内部制衡机制和监督机制；
- 借助我国驻当地使领馆的力量；
- 聘用当地的专业中介机构；
- 与中资银行在当地的分支机构签订资金委托监管协议；
- 对派驻人员实行强制休假制和定期轮岗制。
