外资并购境内企业的程序

外资并购境内企业的程序

一、谈判和尽职调查

1. 外国投资者与境内公司股东进行初步谈判，了解公司基本情况，并起草框架协议或意向协议，明确双方合作步骤和基本合作框架。

2. 签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司进行尽职调查，涉及公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项。根据需要，也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

3. 尽职调查结束后，律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。

4. 综合评估风险后，决定进行并购，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

二、确定并购合同协议

1. 律师根据并购特点和关注问题，草拟并购合同草案，并提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。

2. 结合谈判过程，最终确定外资并购合同。

三、完成外资并购审批

1. 确定审批机关：根据《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。

2. 提交资料：以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交相关文件，包括被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书、并购后所设立外商投资企业的合同、章程等。

3. 完成工商变更登记手续：被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。

四、缴纳外资并购资金

根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)的规定，外国投资者在一定期限内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。

五、办理后续登记手续

股权并购设立的外商投资企业应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。

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