资产重组需要什么法律程序

资产重组的法律程序

1、申报接收和受理程序

资产重组的申报材料由证监会办公厅受理处接收，并进行形式审查。申报材料包括一份原件和两份复印件的书面材料，以及电子版。

受理处将申报材料转交给证监会上市公司监管部，上市公司监管部在规定期限内决定是否受理，并发出补正通知。如果补正通知要求上市公司提供书面解释和说明，上市公司及独立财务顾问需要在规定期限内提供书面回复意见。如果不能提供完整合规的回复意见，上市公司需要在到期日的次日公告重大资产重组的进展情况和未能及时提供回复意见的原因。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市公司监管部在规定期限内决定是否受理，并出具书面通知。受理后，涉及发行股份的资产重组需要遵守《证券法》关于审核期限的规定。

为确保审核人员独立完成对申报材料的审核，证监会上市公司监管部在接收材料至反馈意见发出期间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

2、审核程序

证监会上市公司监管部的并购一处和并购二处分别负责对资产重组中的法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核。经专题会研究后，形成反馈意见。

2.1 反馈和反馈回复程序

在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以与证监会上市公司监管部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。根据《重组办法》的规定，如果反馈意见要求上市公司作出解释和说明，上市公司应在收到反馈意见之日起规定期限内提供书面回复，独立财务顾问应配合上市公司提供书面回复意见。如果不能提供完整合规的回复，上市公司需要在到期日的次日公告重大资产重组的进展情况和未能及时回复的原因。

2.2 无需提交重组委审议程序

上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，如果不需要提交并购重组委审议，证监会上市公司监管部将进行审结核准或不予核准。如果上市公司未提交完整合规的反馈回复，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明的事项，证监会上市公司监管部可以再次发出反馈意见。

2.3 提交重组委审议程序

根据《重组办法》的规定，如果需要提交并购重组委审议，证监会上市公司监管部将安排并购重组委工作会议进行审议。并购重组委的审核程序按照《重组办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

2.4 重组委通过方案的审结程序

在并购重组委工作会议后，如果上市公司的重大资产重组方案经并购重组委表决通过，证监会上市公司监管部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委的反馈意见。公司需要将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市公司监管部。如果落实重组委意见完整合规，将进行审结，并向上市公司出具相关批准文件。

2.5 重组委否决方案的审结程序

如果并购重组委否决方案，将进行审结，并向上市公司出具不予批准文件。同时，证监会上市公司监管部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委的反馈意见。如果上市公司打算重新上报，需要召开董事会或股东大会进行表决。