评析瑕疵出资股东与其知情权

公司登记与股东资格的瑕疵出资问题

一、公司的登记与股东瑕疵出资

公司登记制度是一种公示方式，具有明确和查证方便的特点，对于公司组织法律关系的厘清起到一定的作用。根据公司法的规定，公司登记可以分为“登记生效”和“登记对抗”两类。登记生效是指公司的设立效力，而登记对抗是指公司设立后，有应登记的事项未登记或已登记的事项有变更而未变更登记的情况。在实践中，未经合法程序决议的事项，虽然登记簿上有记录，但并不意味着这些事项已经生效。

瑕疵出资是指股东未能按照法定要求履行出资义务或抽逃出资的情况。根据公司法的规定，未足额出资的股东应当补缴，并对足额出资的股东承担违约责任。对于虚报注册资本、提交虚假材料或其他手段隐瞒重要事实取得公司登记的情况，法律规定可以纠正和罚款，情节严重的可以撤销公司登记或吊销营业执照。然而，目前的法律并没有明确规定股东未能足额履行出资义务或抽逃出资是否导致公司设立无效。

二、公司登记与股东资格

公司登记与出资证明书、股东名册的记载一般是相同的，可以作为股东资格的直接证据。虽然这些文件不能直接证明股东已履行出资义务，但是它们可以证明股东与公司之间的法律关系的存在。股东变更登记具有更强的证明力，因为以登记获得的权利通常都以登记形式转移。出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，不具备登记的公示力和公信力。因此，公司登记后，股东即具备股东资格，享有股东的权利。

三、出资中的本人签名瑕疵与股东资格

股东本人是否必须亲自在公司法律文件上签名，并没有法律的强制性规定。股东可以通过代理人实施民事法律行为，被代理人可以对代理人实施的法律行为进行追认。因此，股东本人未能亲自签署公司法律文件，并不会否定其股东资格。

四、股东资格与股东知情权

股东知情权是保护少数股东利益的一项固有权利。股东只要具备股东资格，即享有公司法规定的股东固有权利，包括股东的知情权。股东知情权是一种参与管理权，不是民法通常意义上的支配权。因此，林*勇作为**公司股东，享有股东的知情权。

五、瑕疵出资与股东权利的行使能否构成抗辩

公司对瑕疵出资股东行使知情权提出异议，并不构成抗辩权的行使。股东知情权是一种参与管理权，不是请求权。瑕疵出资股东仍然享有股东的权利，只能就其出资的部分主张权利，对未出资的部分即使补足了出资，也只能对此后的公司管理和盈余主张权利。因此，公司的异议不能阻止瑕疵出资股东行使知情权。