实际出资人或者隐名股可行使知情权吗

股东知情权案件调研及诉讼难点分析

一、股东知情权行使的主体资格

在股东知情权案件的审理中，诉讼主体资格问题是一个重要难点。针对以下三类主体提起的股东知情权之诉，存在不同的观点和看法：

1. 已退出股东是否具有知情权诉讼主体资格

在调查的股东知情权案件中，有5件案件涉及曾为被告公司股东，但在起诉时不再是该公司股东，占调查案件的10.9%。虽然比例不大，但反映了公司控制股东欺压小股东的治理结构紊乱现象。我国公司法对行使公司知情权的股东是否必须具有公司股东资格并未明确规定，实践中存在争议。

2. 特殊身份股东如何行使知情权

在调查的46件股东知情权案件中，有一定比例的原告股东同时担任监事或董事。虽然我国现行公司法对监事的知情权作出了原则性规定，但对其具体行使方式以及是否可以采用司法救济方式未予规定，司法实践中对此存在模糊认识。

3. 实际出资人或隐名股东是否能行使知情权

目前，有限责任公司中存在大量的隐名股东或实际出资人。虽然公司法对此类出资人未予否定，但对其权利义务也未作出规定。在调查的案件中，有3件案件涉及以实际出资人身份起诉的知情权案件，占调查案件总数的6.5%。现行法律规范并未明确公司实际出资人是否具有股东知情权诉讼的主体资格，因此有必要对此进行解释和规范。

课题组观点

为解决股东知情权案件审理难题，上海一中院课题组提出了以下观点：

1. 股东知情权诉讼的原告应为股东

股东知情权诉讼的原告应限于经过工商备案登记具有公示效力的股东和公司股东名册中明确记载的股东。其他人均无原告主体资格。

2. 监事身份应排除在股东知情权诉讼之外

监事会是执行业务监督的法定机构，其职权包括财务监督权。监事对公司的知情权属于职权层面上的知情权，而非股东权利层面上的知情权。对于股东以监事身份提起的股东知情权诉讼，应排除其监事身份及职权行使的考虑，仅审查其作为普通股东的身份和权利请求。

3. 公司高管人员不受知情权保护

公司高管人员的知情权不受侵害，无需通过法院救济来保护其知情权。

4. 已退出股东仍可行使知情权

已退出股东在特定情况下仍可行使知情权。否定此种情况将鼓励公司造假隐瞒利润，并通过排挤方式将股东挤出公司，从而侵害股东应得的利益。赋予已退出股东知情权更为妥当。

5. 实际出资人不具有股东知情权诉讼的主体资格

实际出资人若要行使股东知情权，必须先将其身份显名化为股东。在未成为显名股东之前，无权提起股东知情权诉讼。

二、股东知情权的边界

关于股东知情权的边界，以下案例为例进行分析：

在某公司停业后，一股东要求公司提供财务会计报告、会计账簿以及原始会计凭证。面对公司的瘫痪状态和损失，该股东认为自己有权知晓公司的财产使用情况、经营事项和财务状况，并要求公司提供相关材料。