公司人格否认产生的原因
点击数：9 更新时间：2023-09-13
公司人格否认制度是建立在传统公司法人制度和公司人格独立制度基础上的一种完善和发展。它填补了公司人格独立理论的漏洞，使公司人格独立制度更加完善。公司人格独立指的是公司在法律上具有独立的主体资格，与股东和成员的个体人格相分离。这种独立性使公司成为一个独立的民事主体，拥有自己的权利和义务，承担独立的民事责任。公司人格独立制度的核心是独立性。
然而，公司人格独立制度并非没有缺陷。最大的问题在于对债权人的不公正。在公司人格独立制度下，股东可以利用法律规避债务，侵害债权人的利益。例如，当一家公司资不抵债时，股东可以设立新的公司，将原公司变成空壳公司，债权人只能要求原公司清偿债务，而无法追究新公司或股东的责任。这导致了债权人的权益难以实现。
公司人格否认制度最早起源于美国。在19世纪末至1910年前后，美国经历了经济危机，市场秩序相当混乱。为了在竞争中获得优势，许多公司利用公司人格独立制度规避法律，损害债权人和社会公共利益。为了解决这个问题，美国创立了“刺破公司面纱”原则。随后，其他国家也相继出现了类似的问题，并采取了适合自己国情的改造，例如德国的“责任贯彻理论”和日本的“透视理论”。现在，这个原则已经得到了两大法系的共同认可，统称为“公司人格否认”。
公司人格否认制度虽然在某种程度上否定了公司人格独立制度，但它无法与公司人格独立相分离，也不能替代公司人格独立制度。它只是公司人格独立制度的补充，是为了弥补公司人格独立制度的不足。公司人格独立制度偏重保护股东利益，因此需要一个相应的制度来保护债权人利益，以实现一种平衡。这正是公司人格否认制度的价值取向，即追求正义。公司人格独立和公司人格否认是普遍正义和特殊正义的关系。公司人格独立推动了投资增长和资本积累，实现了普遍正义。然而，在具体运行中，个别股东可能利用公司人格独立制度损害债权人利益和社会公共利益。如果不采取相应措施，就会丧失个别正义，使法律无法实现正义的目标。因此，公司人格否认制度在普遍正义的基础上实现了个别正义。