公司人格混同与公司人格否认简析
点击数：32 更新时间：2025-02-09
股东有限责任原则及其企业法人独立责任原则是现代公司法人制度的两大基石，对现代社会经济的发展具有重大意义。然而，股东滥用公司人格独立性、侵害债权人利益的现象时有发生，这使得股东有限责任原则及其企业法人独立责任原则成为一把双刃剑。为了应对这种现实情况，我国引进了公司人格否认制度，即英美法中的“刺破公司面纱”或者成文法系中的“直索”制度。
股东人格混同是指公司与股东或其他公司人格完全混为一体，以至于形成股东即公司或公司即股东的情形。实质上，这意味着公司背离了分离原则，完全由股东控制，丧失了独立性或在某些业务上失去了自主决策权。因此，股东人格混同又被称为“公司人格形骸化”。
公司人格否认是指在具体法律关系中，基于特定事由而否定公司独立人格及股东的有限责任，并追究股东责任的一种制度。这些特定事由指股东滥用公司独立人格或股东有限责任，损害了债权人利益和社会公共利益。
股东人格混同主要表现为母子公司之间、兄弟公司之间及相互投资引起的人格混同。具体表现在公司之间或股东与公司之间的财务、管理机构、业务的不分，财务混同表现为收支记录、账簿、财务会计等无法区分。这种混乱状态给债权人带来主体辨认上的困难，最终危害到债权人的权益。
构成公司人格否认的情形包括：(一)人格混同，这种情形在母子公司和一人公司中更为严重；(二)不公平的关联交易，即控制股东滥用控制权，实现不法目的，损害公司债权人利益，使控制股东获利，公司和其他股东承担风险和后果，债权人利益无法得到保障，遭受损失；(三)公司资本明显不足，即公司资本未达到法定最低限额，控制股东希望通过公司形式将风险转嫁给债权人，摆脱个人责任。
根据新《公司法》第二十条第一款规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。此外，最高院2008年发布的《民事案件案由规定》中也有关于公司人格否认制度的规定，即“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。
然而，目前我国现行法律对于股东人格混同并没有特别明确的规定。最高院2003年发布的《关于审理公司案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第五十一条规定，因下列情形导致公司与股东或公司与其他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：(一)公司的盈利与股东的收益不加区分，导致财务账目不清晰；(二)公司与股东的资金混同，并持续使用同一账户；(三)公司与股东之间的业务持续混同，交易行为、方式、价格受同一控制股东支配或操纵。虽然这是对股东人格混同的较为详细的解释，但可惜的是该解释从未生效过。