撤销权纠纷代理词该如何书写
点击数：47 更新时间：2024-06-12
根据《合同法》规定，行使撤销权的主体必须是到期债权的债权人。然而，原告提供的证据仅能证明其与被告的工程纠纷案件“在审理过程中”，并未提供法院生效判决或双方当事人签署的有效证据，无法证明其为被告的债权人。
原告以深圳市建*工程造价咨询有限公司出具的建筑工程造价结算书为依据，自称被告还应支付其工程款。然而，深圳市中级人民法院已认定深圳市**工程造价咨询有限公司不具备司法鉴定资质，对其所出具的结算书给予了否定。因此，原告不具备行使撤销权的主体资格。
原告自称其要求撤销股权转让行为，依据《合同法》第74条。然而，该条款规定的适用主体并非原告和被告。被告与第三人的股权转让行为也不符合该条款规定的任何情形。因此，原告要求撤销股权转让行为没有法律依据。
被告将所持有的深圳市**投资集团有限公司91%股权转让给第三人，完全是正常的商业行为。该股权转让经过公证机关公证，得到了政府工商部门的确认，并依法办理了变更手续。该转让行为与原告和被告之间的工程纠纷案件无关。
被告因欠付信*公司、张**款项，双方签订了协议，约定第三人将应向被告支付的股权转让款直接支付给信*公司等，以冲抵被告的债务。被告的欠款是真实存在的，协议是各方当事人真实意愿的表达，合法有效。第三人按照协议向信*公司等支付了9100万元，债务已经得到清偿。各方协议书、经公证的股权转让合同、对账单、银行进账单、信*公司等开具的收款收据等证据充分证明了这一点。
原告对股权转让行为的指控纯属无理猜测，没有法律和事实依据。因此，原告无权干涉，更无权要求法院撤销该转让行为，否则将严重损害被告和第三人的合法权益。
原告在诉讼请求中要求被告承担律师代理费，被告认为这是无稽之谈，请求法院做出公正裁决。
综上所述，原告不具备行使撤销权的主体资格，其要求撤销被告与第三人的股权转让行为没有事实和法律依据。希望法院核查认定以上代理意见。
代理人：王xx
年 月 日
经过庭审和质证，原告代理人认为，本案的事实已经很清楚了，请求法庭依法判决原告的诉讼请求如下：
原被告之间的分房关系已于2004年4月26日，经《合作改建旧房补充合同》所确定，原、被告及被告的母亲和兄弟均在《合作改建旧房补充合同》上签字同意。原告与吴家兄弟和他们的母亲刘*珍共得四套住房、四个门面及相应的摊位(见《合作改建旧房补充合同》第四条)，其中，被告吴*伦有一套住房和一个门面。
2007年8月2日，被告吴*伦单方拟订了《分房协议》并胁迫被告签字。该《分房协议》名为“分房”，实为换房。该协议约定：被告用已经分得的一个门面换取原告两套100平方米以上的住房，但不补偿原告的房款，并且约定原告另外指定一套住房给被告，如果原告在2007年9月10日之前不能将交换的住房给被告，则该“指定”的住房以及被告用于交换的门面和“2004年分得的2号楼第二单元住房(共三套)”连同“换取”的两套住房统统归被告所有，此外，原告还要赔偿被告30000元的违约金。
二、原、被告之间的《分房协议》是显失公平的合同。
被告取得住房的基础依据是川-心三组与原告2001年6月3日签订的《旧房改建联合开发合同》，随意变动《旧房改建联合开发合同》所确定的标准将导致合同双方利益失衡。
2001年，原告与川-心三组签订了《旧房改建联合开发合同》，约定村民组出地，原告出资，房屋建成后按拆除旧房面积，折一还一，门面按折五还一。根据这个约定，川-心三组可以按照旧房面积的比例取得相应面积的新房，而且是楼房。这本来是村组集体受益的事情。如果按照约定履行，该组村民可以按比例取得住房面积。然而，被告吴*伦及其兄弟以其母亲刘*珍的名义作为其中一户。该合同合法有效，是村组成员取得房屋的基本依据，应当遵守。如果被告超出这个基本依据，将会导致其他村组成员所得面积相应减少，侵害集体利益和他人利益，合同将无效。
原告与刘*珍签订了《合作改建旧房合同》和《合作改建旧房补充合同》，至此，分房协议已经完成，原告与吴家兄弟和他们的母亲刘*珍共分得四套住房及四个门面(见《合作改建旧房补充合同》第四条)。然而，《合作改建旧房补充合同》第五条关于**公司补给吴家28.04平方米住房，以及门面换住房的约定，由于被告吴*伦在《合作改建旧房补充合同》签订后继续干扰原告施工，原告已行使形成权终止该条款。
被告吴*伦单方拟订的《分房协议》是显失公平的。被告企图用一个35平方米的小门面换取原告两套100平方米的大住房，还要收回用于交换的门面。此外，该协议还要求原告指定一套住房以保证交付被告所换取的住房，如果原告不能按时交付，则被告无条件取得这个指定住房。这些条款不仅显失公平，而且实质上是无效的担保条款。
综上所述，被告在签订《分房协议》时采取了协迫手段，使原告违背真实意愿签署了该协议。此外，该协议存在重大误解的情形。