台资并购大陆企业的程序

一、策划与筹备阶段

在台资并购大陆企业的策划与筹备阶段，市场调查和信息整理是重中之重。首先，需要根据收购集团的战略意图确定收购的目标企业。如果是横向扩张，应重点寻找生产同类商品的企业，以实现规模经济或扩大市场份额；如果是纵向扩张，应重点寻找生产环节中的上下游企业，以确立产业战略地位。在从众多企业样本中选择拟并购标的后，需要进行重组方案模拟和敏感度分析，选择几种并购结构和收购路径。双方初步接触后，开始建立法律和财务的限制性框架，以确保并购过程的稳定。通常需要花费2-3个月的时间完成此阶段的工作。并购双方对并购财务顾问的专业意见非常重视。需要注意的是，策划阶段的成本较高（时间长、费用高等），但运营阶段的成本会相应降低。相反，如果双方急于求成，追求低成本的策划可能会在运营中导致问题甚至失败。

二、实施阶段

在台资并购大陆企业的实施阶段，双方的谈判过程将涉及一系列法律和财务文件的讨论和签署。除了确定价格和调整收购方式外，最复杂的是处理与大股东（通常是政府和国有机构）的衔接方式。在大陆并购中，常常会出现国情或地方特色的托辞，实际上核心问题是利益体现的处理。除了交易价格之外的非公开交易或面子成分无法计量的要求，需要有一个合理合情的表达。如果处理不当，可能导致国有资产流失或社会安定团结局面破坏等恶性事件，相反则会使双方受益。了解一些大陆企业之间并购失败的案例是必要的预备课程。大致上，基本合同的落实可能需要大约3个月的时间，但完成所有法律手续往往需要一年的时间。律师、会计师和资产评估师等中介机构的有效运用将大大降低失败的风险。

三、整合阶段

在台资并购大陆企业后，收购方自然会将其纳入集团的整体经营系统，贯彻统一的企业理念。人事重组、业务重组、市场重组和财务重组等工作将展开，而两个企业之间的磨合情况将构成并购后的整合过程。战略并购旨在提高竞争能力和市场份额，进行的企业整合是长期而深层次的；金融买家式并购旨在进行企业价值交易，进行的企业整合则是短暂和浅层次的。然而，无论何种情况，整合过程的设计应在并购前期进行，其质量将最终决定并购行为的成败。

对于并购大陆的上市公司的程序

对于并购大陆的上市公司而言，程序相对更为复杂。根据中国证监会于2001年12月公布的《上市公司股东持股变动信息披露治理办法》征求意见稿，上市公司股东持股变动分为集中竞价交易、协议转让和要约收购三种方式。集中竞价交易是指通过证券交易所进行的集中竞价交易，以获得上市公司股份。由于目前能够进行竞价交易的主要是流通股，因此这种方式主要是通过二级市场收购上市公司的流通股。协议转让更多地发生在大股东之间，是伴随资产置换的大额股权协议转让。这种交易形式目前是主流，但可能以牺牲小股东的利益为代价。国际社会通行的要约收购正成为一种新的重要收购方式，即在达到一定的并购股权比例后，为保证公平对待小股东，收购者必须向全体股东发出全面收购要约。