完善股东大会制度

1. 完善累积投票制度

资本多数决原则导致大股东以其持有股份的优势操纵股东会，控制公司，通过形式上的平等掩盖实质上的不平等。累积投票制度的核心作用在于平衡力量悬殊的股东之间的利益关系，以保障股东在表决权上的实质公平。累积投票制度赋予股东在股东大会选举董事和监事时，可以选择将自己的投票权集中于一人，也可以分散选举数人，最后以总得票数确定董事或监事的人选。为了防止权利的纸面化，应在《公司法》中规定该制度并明确其救济途径。

2. 规定股东的法定人数

我国《公司法》只规定了股东大会通过决议事项的法定多数决制度，但没有规定股东大会的法定最低人数。为了完善对中小股东权益的保护，应建立股东大会的股东法定最低人数制度，规定出席股东大会的股东应占全体股东人数的二分之一以上。

调整大股东的权利义务

1. 设立股东表决权排除制度

股东表决权排除制度限制关联股东在关联事项上的表决权，以实现扩大中小股东权益的目的。在我国，上市公司关联交易现象屡见不鲜，但公司法并没有股东表决权排除制度的法律规范。为了保护中小股东的利益，应引进表决权排除制度。

2. 规定大股东的诚信义务

大股东的诚信义务包括注意义务和忠实义务。股东的诚信义务对限制多数决和对中小股东权益的保护至关重要。在我国《公司法》中，只有对董事、经理的忠实义务进行了规定，对大股东的诚信义务却是立法空白。因此，应要求大股东承担相应的诚信义务，更好地保护中小股东的利益。

完善信息披露制度

信息披露是中小股东获取上市公司信息的主要途径，是他们决定出资与否的根据。我国《上市公司治理准则》中具体规定了对上市公司的信息披露与透明度的要求，但仍需要进一步完善。首先，要通过报刊、专门系统、互联网系统等各种手段改进现有的信息披露制度；其次，信息披露的及时性和有效性亦需强化。

上市公司中小股东权益保护的现状

上市公司的中小股东由于其投资额在总股本中所占份额有限，使其作用受到很大的限制。相反，大股东却处于绝对优势的控制地位。而正是由于我国上市公司基本都采用资本多数决定原则，大股东“一股独大”的形式使得中小股东的权益只能是任人摆布。在我国现状中，中小股东权益受侵害的情况主要表现为以下几个方面：

资本多数决原则的滥用

资本多数决原则规定了股东所拥有的表决权与其所持有的股份数成正比。持有公司多数股份的股东就在公司处于支配地位，包括他对股东大会作出决议的影响力，他所推荐的候选人容易当选等。大股东利用持股比例优势，限制中小股东的经营管理权，损害了中小股东的权益。

大股东非法占用资金

大股东经常无偿占用上市公司资金，直接向本公司借款且拖欠往来的账目款项。上市公司融资而来的资金成了大股东的“免费午餐”，被长期占用，导致公司面临流动资金短缺，正常经营受损，财务状况恶化等情况。

董事等违背诚信义务

董事、监事、经理等公司管理层成员不履行善管和诚信义务，损害了公司的利益，间接损害了中小股东的权益。同时，承销商、会所、律所等中介机构未能很好履行其职责，也会损害中小股东的权益。大股东、公司管理层和中介机构联手侵害公司或中小股东的利益也屡见不鲜，如内幕交易、关联交易等，使中小股东处于更为不利的地位。