增资扩股协议

一、增资扩股

根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_________万元增加到_________万元，其中新增注册资本_________人民币（依审计报告结论为准）万元。本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_________万元，认购价为人民币_________万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_________万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。

风险提示：为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

二、增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：

1. 公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
2. 公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；
3. 公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；
4. 公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准；
5. 同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；
6. 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
7. 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
8. 召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；
9. 召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；
10. 办理工商变更登记手续。

三、公司原股东的陈述与保证

公司原股东分别陈述与保证如下：

1. 其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
2. 其签署并履行本协议：
1. 在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；
2. 已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；
3. 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3. 公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
4. 公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或第三者权益；
5. 公司向丙方提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
6. 财务报表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
7. 公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
8. 公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；
9. 原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；
10. 原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；
11. 公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度；
12. 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间，确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

四、新增股东的陈述与保证

新增股东陈述与保证如下：

1. 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
2. 其签署并履行本协议：
1. 在其公司权力和营业范围之中；
2. 已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已通过内部允许投资的股东会决议或已取得适当的批准；
3. 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
3. 丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
4. 丙方向公司提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
5. 财务报表已全部列明丙方至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自_________年_________月_________日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
6. 丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
7. 丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

新增股东承诺与保证如下：

1. 本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
2. 有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；
3. 公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

五、公司对新增股东的陈述与保证

公司保证如下：

1. 公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
2. 公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
3. 公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
4. 公司向新增股东提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
5. 财务报表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年月日注册成立至_________年_________月_________日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
6. 公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
7. 公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

第六条 公司增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

公司将继续经营和发展目前已有的全部业务。

2、大力发展新业务：

公司将积极开展新的业务，并致力于大力发展这些新业务。

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

公司的最终经营范围将由公司股东会在经过工商行政管理部门核准后决定。

第七条 新增资金的投向和使用及后续发展

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

本次新增资金将用于公司的全面发展。

2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

公司资金的具体使用权限将由经过工商变更登记后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子根据公司章程等相关制度执行。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

根据公司未来业务发展的需要，在符合国家法律和政策许可的情况下，公司可以通过各种方式多次募集发展资金。

第八条 公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。以下事项应经代表以上表决权的股东通过：

a.公司经营范围和类别的实质性变更；

b.审议批准公司的年度利润分配方案、亏损弥补方案；

c.公司对外提供担保；

d.公司对外进行超过_________万元的投资；

e.公司一次性转让金额超过_________万元的资产，但正常经营业务范围的除外；

f.公司章程的重新拟定、变更；

g.公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

h.公司除商业银行贷款外的其他融资行为；

I.公司章程规定的其他事项。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由_________名董事组成，其中丙方选派_________名董事，公司原股东选派_________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过_________数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由_________名监事组成，其中方_________名，原股东指派_________名。

第九条 本次增资的目的

1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。

本次增资的目的是除了继续发展公司的传统业务和增值业务外，还包括在完成本次增资后将公司名称变更为有限公司。

第十条 投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由_________万元增加到_________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

经本次增资后，公司的注册资本将由_________万元增加到_________万元。公司应重新调整注册资本总额和股东出资比例，并根据调整后的比例办理变更工商登记手续。各股东的持股比例如下：

股东名称