公司解散申请的条件和程序

一、公司经营管理发生严重困难的判断

公司经营管理发生严重困难的判断需要对该概念进行正确解释。严重困难不仅包括日常经营困难，还包括事务管理上的困难。严重困难意味着困难程度必须达到一定程度，股东单纯行使其权利已无法克服。例如，当股东会和董事会陷入僵局时，公司的经营管理发生了严重困难，导致公司无法正常运转。

此外，对"公司经营管理发生严重困难"进行细化解释有助于正确适用法律。例如，可以规定在以下情况下，股东有权请求法院解散公司：

1. 公司股东或董事之间发生严重纠纷或分歧，导致公司无法按照正常法律程序作出决策，公司业务处于显著停顿状态，而股东无法打破僵局，公司因此正在遭受或将要遭受无法弥补的损害。
2. 公司股东在表决权上陷入僵局，并且在连续两个年度会议日期的期间内无法选出任期届满的董事、监事、经理及其继任者。
3. 公司的资产被滥用或流失，例如董事不当挪用或处分公司资产，危及公司的存续，而股东无力阻止。
4. 股东遭受不当行为侵害，例如董事或其他股东故意损害股东法定权利，或者这种情况持续发生时，针对单个侵权行为的救济已不再有效，股东权利在公司中得不到基本尊重，公司成为侵害股东的工具，股东有权请求解散公司。
5. 其他导致公司经营管理发生严重困难的原因。

最后，鉴于公司经营状况的判断属于商业判断，法官作为公司外部人员很难对公司的经营作出正确、客观的评价。为防止部分股东滥用诉权，损害公司及其他股东的利益，可以借鉴我国台湾地区公司法的做法，在作出解散公司的裁定或判决之前，法院应征询对公司有监督权的主管机关的意见，以作为法院正确判断的参考。

二、重大损失的认定

公司经营管理陷入严重困难，无论对公司还是对股东的利益都会造成一定的损害。但作为申请公司解散的股东，仍需举证证明公司继续存续会对股东利益造成重大损失。重大损失必须达到一定的严重程度。例如：

1. 股东权利无法行使。
2. 分红大量减少。
3. 股权价值大幅贬低。
4. 公司财产被少数股东控制并滥用，财务状况不明，严重危及公司存续。
5. 公司业务显著停顿，面临破产边缘。
6. 公司业务无法正常开展，致使合同无法履行，可能遭受巨额违约金的索赔。
7. 公司少数股东利用公司从事不当业务，可能导致公司被吊销营业执照。

三、穷尽其他救济措施的要求

司法强制解散公司是一种较为严厉的救济方式，因此公司法规定，在上述情况下，股东仍需证明其已采取其他救济措施仍然不能解决或克服公司的经营困难，方可判决解散公司。这体现了"穷尽一切救济"原则。

主张解散的股东在提起解散公司诉讼之前，应当尽力采取其他方式行使其股东权利。例如：

1. 通过自力救济的方式先行和解，就股东的退股、除名、转让股权或表决解散等事宜进行协商。
2. 在公司决议违法的情况下，通过公力救济的方式，依据公司法第22条的规定，提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议的诉讼。
3. 当董事或高级管理人员给公司造成损失时，依据公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提出侵权诉讼。
4. 在公司拒绝分红或非法转让公司财产的情况下，依据公司法第74条的规定，提出收购股东权的诉讼。

法院在审理过程中应当查明，提起解散公司的股东是否在相应情况下采取了对应的救济措施。否则，应当驳回其诉讼请求。