有限公司股权及全部资产转让协议
点击数：6 更新时间：2026-10-31
1.1 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规的规定，本协议的生效受以下条件的满足：
甲方应向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；
甲方的财务账目必须真实、清楚，并且在转让前公司的所有债权和债务已经合法有效地剥离；
乙方委任的审计机构或者财会人员对甲方的财务状况进行审计，审计结果或者财务评价必须与转让声明及附件一致。
1.2 如果上述先决条件在本协议签署之日起7天内未能满足，本协议将不具有法律约束力。除非导致本协议不能生效的一方承担缔约损失人民币万元，本协议双方不承担其他任何责任，也不能凭借本协议向对方索赔。
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方。乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，并在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整（RMB）。
本协议生效后7日内，甲方应完成以下办理及移交事项：
4.1 将公司的管理权移交给乙方，包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派的人员；
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程的规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，并共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
4.3 将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方，并将相关实物资产移交给乙方；
4.4 移交甲方能够合法有效地公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
6.1 甲方必须配合并协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方必须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批的文件。
6.3 甲方将依据本协议的规定，协助乙方办理该等股权及资产转让的报批、备案手续及工商变更登记等手续。
7.1 乙方必须按照本协议第四条的规定及时向甲方支付该等股权及资产的全部转让价款。
7.2 乙方将按照本协议的规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让的报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：
甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产；
甲方就此项交易，向乙方所作的一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，没有任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质的障碍威胁；
甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；
甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程的规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销地陈述并保证：
乙方自愿受让甲方转让的全部股权及全部资产；
乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并没有违反乙方公司章程的规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并具备足够的条件和能力履行本协议；
乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
对于本协议项下甲方的义务和责任，由承担连带责任的担保。
10.1 如果协议任何一方未按照本协议的规定履行其义务，应按照以下方式向有关当事人承担违约责任：
任何一方违反本协议第七条的陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方应向守约方支付违约金万元；
乙方未按照本协议的规定及时向甲方支付该等股权及资产的转让价款的，应按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
11.1 本协议的订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规。如果本协议的任何内容与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方应首先通过协商友好解决。如果在30天内无法协商解决，则协议双方有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。
本协议的修改、变更、补充必须经过双方协商一致，并以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准和同意。
14.1 本协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内。副本若干份供报批及备案等使用。
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
甲方：有限公司 乙方：有限公司
法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：
签署日期：年月日