股东公司债务分配协议书的法律要求

第一条 股权转让与登记

根据《合同法》第10条和第36条的规定，合同应当采用书面形式。因此，在起草股东公司债务分配协议书时，双方应当明确约定采用书面形式，并在合同中明确约定双方的身份信息，如转让方和受让方的姓名、持股比例和身份证号码。

在股权转让与登记方面，协议应明确约定转让方同意将持有目标公司100%的股权转让给乙方或乙方指定的新法人和股东，转让方同意按约定价格出售该100%股权。双方应在协议签订之日起依法向工商管理机关办理股权转让的变更登记，并明确股权变更登记日为股权转让日。此外，协议还应明确约定自股权转让日起，转让方放弃一切在目标公司享有的权利。

第二条 转让方的保证与担保

转让方在协议中应提供一系列保证和担保，以确保所转让的股权的合法性和真实性。转让方应保证所转让的股权是其在目标公司的真实出资，并拥有完全的处分权。转让方还应提供目标公司其他股东的授权，并保证所转让的股权没有任何抵押、质押或担保，并免遭第三方的追索。此外，转让方还应保证目标公司在股权转让日之前已按照国家税务政策法规进行纳税申报，并保证目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，未结清的税务处罚或税务欠款。转让方还应保证目标公司所有债务已妥善处理完毕，并保证目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付。最后，转让方还应保证目标公司已于所有员工结清劳务报酬和社保关系，并提交目标公司的全部证件及公司文件正本。

第三条 受让方的担保

受让方在协议中应提供保证，确保在合同生效日起至目标公司变更完毕之前，不会以公司的任何证件展开经营活动，签署任何无效合同。受让方还应保证在合同生效日起至目标公司变更完毕之前，不会将转让方所获的目标公司全部证件及公司文件用于除目标公司变更以外的任何活动。

第四条 目标公司债权债务的分割

根据协议约定，股权转让日之前的目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。而自股权转让日起发生的债权债务则由受让方享有和承担，转让方不承担任何责任。

第五条 盈亏分担

根据协议约定，变更登记前目标公司所产生的利润或亏损由转让方全部分配或承担完毕。变更登记后，受让方成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后产生的利润和承担亏损。

第六条 股权转让的变更费用负担及变更手续

根据协议约定，股权转让的变更费用及变更手续由受让方承担，转让方不承担任何转让股权所发生的相关费用。

第七条 协议的变更与解除

根据协议约定，当发生不可抗力或一方当事人丧失实际履约能力，或一方违约严重影响守约方的经济利益，或经双方协商同意变更或解除合同时，可变更或解除合同。双方必须就此签订书面变更或解除合同。

第八条 争议的解决

双方同意在发生争议时，先协商解决。如果协商无效，可以向受让方所在地的人民法院提起诉讼解决。

第九条 协议生效的条件和日期

根据协议约定，本协议经双方签字盖指纹（或单位盖章）后生效。

第十条 其他

协议约定本协议正本一式贰份，转让方全体股东、受让方全体股东及目标公司各存一份，具有同等法律效力。