一、破产清算的定义

破产清算是指在股份有限公司被宣告破产后，由清算组接管公司，并对破产财产进行清算、评估、处理和分配的过程。清算组由人民法院根据相关法律的规定，组织股东、相关机关和专业人士组成。相关机关通常包括国有资产管理部门、政府主管部门和证券管理部门，专业人士通常包括会计师、律师和评估师等。

二、剩余财产的分配步骤

根据我国《破产法》的规定，剩余财产的分配应分为两个步骤进行。(1)确定分配方案剩余财产的分配方案应由清算组提出，并经过债权人会议讨论通过。《破产法》规定，债权人会议的职权包括：①审查与债权有关的证明材料，确认债权是否有财产担保及其数据；②讨论并通过和解协议草案；③讨论并通过破产财产的处理和分配方案。人民法院或债权人会议主席有权在必要时召集债权人会议。债权人会议的决议一经通过，对所有债权人具有约束力，所有债权人必须执行。剩余财产的分配方案经债权人会议讨论通过后，还需提交给人民法院裁定并执行。(2)执行分配方案剩余财产分配方案确定后，清算组应立即开始执行。破产财产分配完成后，清算组应向人民法院申请终结破产程序。破产程序终结后，未获清偿的债权将不再清偿。在实际工作中，对于不同类型的企业，剩余财产的分配方案应有所不同。对于有限责任公司，一般按照合同、章程规定或出资者出资比例进行分配。如果公司章程、合同中已明确说明了有关财产的分配方式，则应按规定进行分配；如果在合同、章程、协议中没有明确规定，并且董事会也没有作出任何决定，则应按照合资法的规定，按投资各方的股权资本比例进行分配。如果上述分配方案已经董事会通过并得到审批机构批准，清算组即可按照该方案实施。

第一百八十四条清算组的职权

在清算期间，清算组行使以下职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的未了结业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权和债务；(六)处理清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组的通知和公告

清算组应在成立后十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人应在接到通知书后三十日内申报其债权，若未收到通知书，则自公告之日起四十五日内申报债权。债权人申报债权时，应说明债权的相关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。