公司合并的法律特征

公司合并是指两个或两个以上的公司根据公司法规定，通过订立合并协议，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并具有以下几个法律特征：

1. 共同法律行为

公司合并是数个公司之间的共同法律行为，必须以当事人之间订立合并协议为前提。

2. 自由行为

公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。

3. 消灭和变更公司的行为

公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。

公司合并的程序

根据各国法律的规定，公司合并一般要经过以下程序：

1. 董事会提出合并方案或者合并计划

根据法国商事公司法第254条规定，公司合并方案由合并的公司的董事会拟定。美国特拉华州公司法要求董事应以谨慎、理智的态度决定是否同意合并方案，并将建议提交给股东。我国公司法赋予公司董事会拟定公司合并方案的职权。

2. 股东(会)表决通过合并决议

公司合并必须由股东表决同意，这是各国公司法立法的惯例，也是公司合并区别于公司收购的特点之一。例如，日本公司法规定，公司进行合并需要取得股东大会的承认。法国公司法规定，合并由每个参与合并公司的股东大会作出特别决定。我国公司法规定，公司合并要有合并各方股东会做出特别决议。