企业改制与重组的要求

一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求

(1) 上市公司应具备自主经营和独立承担责任和风险的能力。

(2) 上市公司应建立公司治理机构，促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层的规范运作。

(3) 上市公司应有效地避免同行业竞争，减少和规范关联交易。

(4) 上市公司应拥有完善的主营业务，通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。

二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求

(1) 拟上市公司的改制重组应确保资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体要求包括：

1. 股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟上市公司，并办理相关产权、股权等权属变更手续。不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。
2. 拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员，不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。
3. 拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整，不得与控股股东混合经营、合署办公。
4. 拟上市公司须设立专属的财务会计部门，并独立建账，独立开设银行账户，独立纳税。

(2) 拟上市公司的主营业务必须突出，并符合国家产业政策。由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司，所投人的业务必须相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。

(3) 拟上市公司在改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务，并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。在改制重组中，发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并在公司章程中规定有关关联交易表决的回避制度。

(4) 有限责任公司整体变更为股份有限公司，并申请发行上市时，原公司的业务、资产、债权、债务应整体进入变更后的拟上市公司，不得剥离原公司业务和资产。