第一章 合伙企业的设立
点击数：7 更新时间：2025-06-12
根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规规定，全体合伙人在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
合伙企业名称为__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）。
合伙目的是从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。
合伙经营范围待补充。
合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。
本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人。
（丙）名称：__________住所：________________________________________。
（丁）名称：__________住所：________________________________________。
（可依据实际情况增加相关合伙人）
本合伙企业总出资额为____________万元。
1、普通合伙人的出资情况：
（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
2、有限合伙人的出资情况：
（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。
3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。
合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：
1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。
2、分配时间：本合伙企业对每年度已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。
1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。
2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：
1、按期履行出资义务。
2、具有完全民事行为能力。
1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。
2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。
3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。
5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。
执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。
2、对企业的经营管理提出建议。
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、依法为本企业提供担保。
有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1、处分合伙企业的不动产。
2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。
3、为他人提供担保。
合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
1、未按期履行出资义务。
2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。
3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
4、其他本协议约定的事由。
执行事务合伙人除名应履行如下程序：
1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。
2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。
1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。
2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。
执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。
有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。
未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、个人丧失偿债能力。
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
在合伙期限内，如果合伙企业投资的公司股权符合国家规定的上市交易条件，有限合伙人可以要求退伙。合伙企业应进行清算，并以退还有限合伙人的财产份额的方式进行。退还财产份额的方式必须得到全体有限合伙人的一致同意。如果全体合伙人无法达成一致意见，合伙企业将解散，各合伙人将根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。
如果作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，有限合伙人将自动退伙。
如果作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，有限合伙人将自动退伙。
如果法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格，有限合伙人将自动退伙。
如果合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，有限合伙人将自动退伙。
如果有限合伙人退伙，其继承人或权利承受人可以依法获得该有限合伙人在合伙企业中的资格。如果继承人或权利承受人不愿成为有限合伙人，或者未取得有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方。如果转让双方对转让价格无法达成一致意见，则应进行清算，清算费用由出让方承担。
人民法院在强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选享有优先购买权。
如果有限合伙人决定转让其在合伙企业中的财产份额，应提前三十日通知执行合伙人。执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额。如果转让双方对转让价格无法达成一致意见，则应进行清算，清算费用由出让方承担。
合伙期限届满后，如果普通合伙人决定延长合伙企业的合伙期限，而有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权选择以货币或以合伙企业名下股权的方式退还该退伙人的财产份额。
普通合伙人退伙后，对于基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务，普通合伙人将承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对于基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务，有限合伙人将以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙企业应当解散的情形包括：
如果合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人有权决定解散合伙企业。
合伙企业解散后应进行清算，清算办法应按照《合伙企业法》的规定进行。
在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，剩余财产将按照各合伙人的出资比例进行分配。
普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或提供的所有通知、文件、资料，必须以书面形式按照附件中列明的地址进行送达。发出方在送达前必须以电话或电子邮件方式通知接收方，如果一方迁址或变更电话，应以书面形式通知对方。
如果本协议未涉及的事项，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
各合伙人履行本协议发生争议时，应通过协商解决。如果协商不成，可以向__________地人民法院提起诉讼。
本协议一式____份，每个合伙人持有一份，并报合伙企业登记机关备案。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。
全体合伙人签章：
协议订立时间：________年_____月_____日