有限合伙企业与有限责任公司的法律区别

一、设立依据

有限合伙企业的设立依据主要是《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。而有限责任公司的设立依据主要是《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。

二、出资人数

有限合伙企业的设立要求合伙人数量在2人以上50人以下，且必须至少有1名普通合伙人。而有限责任公司的设立要求股东数量在50人以下。

三、出资方式

有限合伙企业的合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以以劳务出资。而有限责任公司的股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

四、组织机构

有限合伙企业未对最高权力机构予以明确规定，一般由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定重大事务，并由普通合伙人执行。而有限责任公司的最高权力机构为由全体股东组成的股东会，执行机构为董事会或执行董事。

五、出资流转

在有限合伙企业中，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让一般需要经全体合伙人一致同意。合伙人的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承。而在有限责任公司中，股东之间可以相互转让全部或部分股权，但转让股权需要经过其他股东过半数的同意。股东的资格和股权一般可以继承，但公司章程可以对股权转让做更严格的规定。

六、对外投资

有限合伙企业可以向其他经济组织投资，原则上没有限制。而有限责任公司也可以向其他经济组织投资，但需要根据公司章程的规定，并经过董事会或股东会的决议。如果公司章程对投资总额或单项投资有限额规定，则不得超过规定的限额。

七、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上。有限合伙企业无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。而有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，并且股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。因此，相比之下，合伙企业与有限责任公司在所得税缴纳方面不存在双重税负。

八、利润分配

在有限合伙企业中，利润分配按照合伙协议约定办理，如果合伙协议未约定或约定不明确，则按照实缴出资比例分配，无法确定出资比例的情况下，则由合伙人平均分配。而在有限责任公司中，股东按照实缴的出资比例分取红利，除非全体股东另有约定。在分配利润之前，有限责任公司还需要提取法定公积金。

九、债务承担

有限合伙企业的有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限。而有限责任公司则以公司的全部财产对公司的债务承担责任，股东对公司的债务承担责任以其认缴的出资额为限。