仲裁结果
点击数：0 更新时间：2026-07-16
中国A公司与日本B公司订立了成立中外合资经营房地产开发公司的合同。合同规定，合资企业的注册资本是1000万元人民币，双方出资各占50%。合资企业成立后，双方均按期缴付了出资。在合资企业的经营过程中，企业的一切经营活动都由A公司委派的总经理负责，B公司事实上已被完全排除在合资企业的管理之外。鉴于该情况，B公司曾多次提出提前终止合资合同，并解散合资企业，对其进行清算，但均因A公司不同意而未果。B公司转而提出通过转让其在合资企业的股权的方式退出合资企业。经过多次协商，合资企业董事会作出关于同意外方合营者转让股权的决议，合营双方达成转让股权的协议，约定将B公司在合资企业中的股权全部转让给A公司。后因A公司迟迟不肯支付股权转让金，B公司遂提起仲裁，要求A公司全额支付股权转让金，并赔偿B公司的损失。
根据仲裁庭的调查结果，B公司与A公司之间的股权转让未经合资企业的原审批机构批准，违反了法律的强制性规定，因此该转让行为被认定为无效。仲裁庭作出裁决，驳回了B公司的仲裁请求。
分析
本案涉及的主要法律问题是，中外合资经营企业的股权转让所需满足的条件。中外合资经营企业是经过中国政府批准在中国境内成立的一种股权式企业，由外国的个人公司、企业或其他经济组织与中国的个人、公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险。合资企业的形式为有限责任公司，是中国法人。合资企业的合营者可以根据需要将其在合资企业中的全部或部分股权转让给其他合营者或合资企业外的第三方。然而，合营者转让股权的行为必须符合法律的强制性规定，否则该行为将被视为无效。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第20条的规定，合营者向第三方转让股权必须经过合营他方的同意，并报审批机构批准，并向登记管理机构办理变更登记手续。此外，合营者向第三方转让股权的条件不得优于向合营他方转让的条件。违反上述规定的转让行为将被认定为无效。
股权转让的条件
根据上述规定，中外合资经营企业的合营者在转让其在合资企业中的股权时，必须满足以下条件：
1. 转让行为需获得其他合营者的同意。
2. 转让行为需报原批准成立合资企业的审批机构批准，并向合资企业的登记管理机构办理变更登记手续。
3. 合营者向合资企业外的第三方转让股权的条件不得优于向合营他方转让股权的条件。
缺乏上述任何一个条件都将导致股权转让行为的无效。在本案中，虽然B公司获得了合营他方即A公司的同意，但由于未办理批准和变更登记手续，导致股权转让行为被认定为无效，使得B公司的预期目的未能实现。此外，B公司将其在合资企业中的全部股权转让给A公司后，该企业不仅会失去其作为外商投资企业的地位，还将失去其作为有限责任公司的地位。因为中国《公司法》规定，有限责任公司必须有两个以上的股东，除非是国有独资公司。
