公司合并的条件
点击数：0 更新时间：2025-05-29
公司合并的前提是至少有两个公司。
公司合并必须按照法定程序进行，因为合并会导致合并前公司的权利和义务发生变化，涉及到与这些公司有相关权利和义务的其他民事主体的利益。
合并的结果是将多个公司合并为一个公司，原有的公司主体资格可能完全消失，形成一个全新的主体，也可能保留其中一个主体资格，其他主体失去独立的法律人格。
公司合并是一种特殊的合同行为。它需要满足普通合同成立的条件，如协商、自愿和合意等，但又具有其特殊性。
(1) 必须以书面形式进行，甚至有些国家要求必须公证，并且需要经过公司股东会以特殊表决程序进行表决的严格授权。
(2) 合同的标的不是普通的财产转移，而是复杂的债权债务的混合转移或重新组合。
(3) 公司合并突破了传统民法中的"契约专有"原则，合并合同的权利和义务的实现会影响到除当事人以外的第三方的利益，因此有些国家的公司法明确规定此类合同不适用民法典中的契约规则。
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）。
公司法定代表人签署的《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应明确委托事项和被委托人的权限。
合并各方公司的股东会应作出决议；决议内容应包括合并的公司、合并方式和资产合并的基准日。
合并协议的内容通常应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
提供验资报告和合并后公司的资产负债表。
修改后的公司章程或章程修正案。
在报纸上刊登一次合并公告的证明。
提供债务清偿或担保的说明；说明应包括合并基准日的资产和负债情况，申请登记时是否已落实债务担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并对任何债权人造成损害等。
合并后新公司的股东会应作出决议。
提供新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明以及公司股东（发起人）名录。
提供因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
如果合并涉及合股份有限公司的各方或一方，还应提交国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。
提供营业执照。如果合并同时涉及其他登记事项的变更，还应按照《公司登记管理条例》的规定提交相应的文件和证件。
如果合并涉及国有或集体产权变动，应提供评估报告和批准文件，并按照评估后批准的价格办理变更手续。
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