有限合伙立法体例的问题

1.两合公司

在立法有限合伙制度时，可以考虑以下三种方式：在《公司法》中增加两合公司的规定，或者在《合伙企业法》中增加有限合伙的内容，或者直接制定专门的《有限合伙企业法》。在世界各国的立法中，有限合伙多为英美法系国家采用。除美国外，英国也有《有限合伙法》。在香港，合伙分为无限责任合伙和有限责任合伙。大陆法系则更多的规定两合公司的组织形式。

从英美法系和大陆法系的规定不难看出，两合公司在形式上与有限合伙有许多相似之处。但是他们最根本的差别在于两合公司是公司法人，有限合伙企业则并不具备法人的身份。此外，两者在税法、信息批露以及设立程序等方面也存在差异。

2.隐名合伙

隐名合伙是大陆法系的概念，在法国民法典和德国商法典都有所规定。德国商法典规定了有限合伙和隐名合伙的区别，有限合伙是一种商事合伙，而隐名合伙则是作为隐名合伙人的出资者和商业企业之间的一种契约。虽然德国商法典承认隐名合伙，但也更多作为契约对待，而有限合伙则被认为是商事主体，具有较强的独立性，必须要进行登记。

然而，在我国市场经济仍处于初级阶段，金融资本市场监管经验相当孱弱的情况下，启用隐名合伙很可能成为金融诈骗和洗钱的工具。另外，政企不分官商合一的现象也存在，如果建立隐名合伙制度，将为这些单位和个人采取隐名合伙的方式暗中投资操纵的腐败之风大开方便之门。

因此，为了防止这些问题的产生，建议在目前阶段不采取隐名合伙，直接规定有限合伙，以促进我国风险投资业的发展。

3.单独立法

关于合伙的立法体例，有英美法系和大陆法系之分。英美法系以单独制定合伙法和有限合伙法为特征，而大陆法系将合伙归之于债法之中，成为合同的一种。在我国现有的立法体例中，单独制定的公司法、合伙企业法和独资企业法都是学习英美法系的立法格局。

虽然单独制定合伙法受到了非议，但在目前的立法格局下，单独制定一部有限合伙法是最适当的选择。有限合伙与普通合伙在许多方面存在差异，如果在普通合伙框架中处理有限合伙企业，很难确保有限合伙企业的健康发展。

美国的经验表明，单独制定《有限合伙法》对我国来说是比较适合的选择。这样的立法体例可以体现对有限合伙企业的重视，鼓励风险投资和促进高新产业发展。此外，有限合伙作为一种企业组织形态发展至今，其不断趋向复杂化，有限合伙企业也越来越向独立的法人主体靠拢。因此，单独制定《有限合伙企业法》能够适应我国经济快速发展的需要。