第一条 规范发行、交易和转让行为

为了保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法，以规范公司债券的发行、交易和转让行为。

第二条 适用范围

在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

第三条 公司债券定义

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第四条 信息披露

发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 诚实守信义务

发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 专业机构和人员责任

债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

第七条 专业机构责任

为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第八条 公平竞争原则

发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第九条 投资风险

中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第十条 监督管理

中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

发行和交易转让

第十一条 发行决议

发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

第十二条 可转换公司债券

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。

第十三条 签字承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第十四条 合格投资者

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。具体资质条件包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构、净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合格境外机构投资者等。

第十五条 募集资金用途

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

第十六条 专项账户

发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

公开发行及交易

第十六条 公开发行核准

公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。

第十七条 不得公开发行情形

存在公司财务会计文件虚假记载、重大违法行为等情形的，不得公开发行公司债券。

第十八条 公开发行标准

资信状况符合一定标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行。具体标准包括发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍、债券信用评级达到AAA级等。

第十九条 信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有证券承销业务资格的资信评级机构进行信用评级。

第二十条 信息披露

发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。

第二十一条 核准和备案

中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。

第二十二条 分期发行

公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

第二十三条 上市交易

公开发行的公司债券应当在证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或其他证券交易场所转让。

非公开发行及转让

第二十六条 非公开发行对象

非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。

第二十七条 投资者适当性

发行人、承销机构应当按照相关规定了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。

第二十八条 信用评级

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

第二十九条 备案

非公开发行公司债券，承销机构或发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

第三十条 转让

非公开发行公司债券可以在一定范围内转让，但转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

第三十一条 参与限制

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

发行与承销管理

第三十三条 承销机构

发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国**金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第三十四条 承销协议

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

第三十五条 交易方式

承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，采用包销或代销方式。

第三十六条 公平竞争原则

发行人和承销机构不得操纵发行定价、以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第三十七条 见证和法律意见

公开发行公司债券的发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项应当由律师事务所进行见证，并出具专项法律意见书。发行后，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四十条 宣传和披露

发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

承销机构的资料保存和备查义务

承销机构应当按照相关法律法规的规定，保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并进行存档备查。这些资料包括推介宣传材料、路演现场录音等，必须如实、全面地反映询价、定价和配售过程。相关的备查资料应当按照中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理

中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

信息披露的义务

发行人及其他信息披露义务人的信息披露义务

发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

公开发行公司债券的信息披露

公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

非公开发行公司债券的信息披露

非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

债券募集资金的使用情况披露

公开发行公司债券的披露

公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露债券募集资金的使用情况。

非公开发行公司债券的披露

非公开发行公司债券的发行人应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

重大事项的及时披露

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

重大事项包括：

• 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
• 债券信用评级发生变化；
• 发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
• 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
• 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
• 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
• 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
• 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
• 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
• 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
• 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
• 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

资信评级机构的义务

资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级时，应当履行以下义务：

• 将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
• 在债券有效存续期间，每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
• 充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

信息刊登和公众查阅

公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

债券持有人权益保护

债券受托管理人的聘任和职责

发行公司债券的发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

债券受托管理人的资格和职责

债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中充分披露债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，并在债券受托管理协议中载明。

债券受托管理人的职责

债券受托管理人应当履行以下职责：

• 持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
• 在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
• 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
• 在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
• 预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
• 在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
• 发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
• 发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

临时指定受托管理人的情形

受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据相关规定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

非公开发行公司债券的债券受托管理人

非公开发行公司债券的债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

债券受托管理人的查询权

受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。

债券持有人会议规则

发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议按照相关规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

内外部增信机制和偿债保障措施

发行公司债券时，可以采取内外部增信机制和偿债保障措施，以提高偿债能力和控制公司债券风险。

内外部增信机制和偿债保障措施包括但不限于以下方式：

• 第三方担保；
• 商业保险；
• 资产抵押、质押担保；
• 限制发行人债务及对外担保规模；
• 限制发行人对外投资规模；
• 限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
• 设置债券回售条款。

公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

国际债券的发行方式

国际债券的发行方式分为公募和私募两种。

公募是向社会广大公众发行的债券，可在证券交易所上市公开买卖。公募债券的发行必须经过国际上认可的债信评级机构的评级，并公布债券发行人的相关情况。每次发行债券都需要重新确定债信级别。

私募是私下向限定数量的投资人发行的债券。私募债券发行的金额较小，期限较短，不能上市公开买卖。私募债券的发行手续相对简便，一般不需要债信评级机构评级，也不需要发行人将自己的情况公布于众。

哪些公司可以发行债券？

股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业设立的有限责任公司、两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以发行债券。

股份有限公司可以发行公司债券是通行的规则，而有限责任公司作为发行主体，则是要求规模较大，有可靠的信誉，支持其正常的发展。

银行间债券市场交易卷款对结算的规定

为了提高债券市场的效率和降低风险，推动市场的发展，银行间债券市场交易卷款对结算做出了相关规定。公司债券偿债资金专户监管协议是很有必要的，参与者必须要了解相关规定并参与鉴定协议和签订协议。在达成协议后，双方更应该积极履行协议上的条件，以履行双方的义务。协议必须公正、公开，这样才能提高市场效率。