点击数:12 更新时间:2020-05-25
一、案情简介
刘女士与章先生1999年结婚,2005年6月,刘女士与章先生因夫妻感情不和协议离婚。
2003年,章先生与王-大、王二、王三、王四五人联合创办杭州市某A合伙企业,五人签订了私营企业合伙协议书。根据该协议,合伙协议注册资金为人民币500万元,各合伙人各持有100万元。
在刘女士与章先生的离婚协议中,二人约定,章先生将其在A合伙企业中的股权财产份额转让给刘女士。
王-大得知该情况后,向杭州市中级人民法院起诉,要求确认刘女士与章先生的该项协议无效。列刘女士与章先生为被告,其它企业股权人为第三人。王-大在起诉状中称:
刘女士与章先生离婚协议中涉及A企业股权的约定,违反了《中华人民共和国合伙企业法》21、22条、《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》17条的规定,侵害了原告的优先购买权。
其它四名合伙人在庭审中放弃优先购买权的权利。
二、法院判决
杭州市中级人民法院经审理后认为,刘女士与章先生的离婚协议书,系双方当事人的真实意思表示,章先生婚后取得A企业股份,应属夫妻共同财产,二人在离婚协议中对该项财产的处分进行的约定应属有效。王-大要求确认二人离婚协议中A企业股权的分割约定无效法院不予支持。
但是,由于刘女士与章先生并未能举证证明,其离婚协议中有关转让章先生所持A企业股份的约定已征得其它合伙人的一致同意,故,根据《中华人民共和国合伙企业法》第21条规定,该股份尚未不具备转让于非合伙人刘女士的条件。庭审中,虽然有四名合伙人同意刘女士受让股份,但由于合伙人之一的王-大不同意刘女士受让该股份,并表示愿意以100万元的价格购买该股份,因此,根据《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》第17条第2款的规定,王-大主张对该股份行使优先购买权合法有据,本院予以支持。而其余四名合伙人已同意章先生将股份转让给合伙人以外的第三人,则王-大可行使优先受让权,因此,判决:
王-大有章先生转让A合伙企业中股份时的优先购买权。
三、律师分析
离婚案件中的当事人容易犯下的一个错误,是总认为自己名下的财产自己有权处分甚至转让。这样的理解是普遍的,其实也是正常的。但夫妻在离婚处分财产时,如果涉及到的不仅仅是自己的财产权益,而且可能涉及到他人的合法财产权益时,就必须得慎重了。因为,若不注意其他涉案人员的相关权益,可能导致财产处分不能生效或实施。夫妻在离婚财产分割时,不仅要尊遵守《婚姻法》中的相关规定,而且还要受到《合伙企业法》、《公司法》等相关法律规范的制约。实践中,有限责任公司、股份有限公司股东在离婚时,处分自己名下财产权益时,也往往会犯下类似错误,因此,股东转让股权应慎重。