合伙企业的议事规则

一、外国法律对合伙组织议事规则的立法状况

合伙组织的议事规则旨在规定合伙内部的权利分配方案。在大多数国家，合伙组织的议事规则采用一般的多数表决制，注重合伙人之间的人的因素，而不像公司法采取注重资本因素的一股一权、同股同权的表决方式。各国对合伙组织的议事规则主要有三种立法模式：一是法律直接配置，即国家法律明确规定合伙企业内部的权力结构，并将相关权力直接分配给各个合伙人；二是授权合伙协议配置，即国家法律不直接规定合伙企业内部的权力结构，而是完全授权合伙协议自行配置；三是法律和合伙协议共同配置，即国家法律只对合伙企业内部的权力结构作出原则规定，具体权力由合伙协议依法自行配置。

二、我国法律对合伙组织议事规则的立法现状及评析

我国《合伙企业法》规定了一些事项必须经全体合伙人一致同意才能决策，而某些特定事项则不得通过决议作出。对于一般事项的议事规则，《合伙企业法》规定由合伙协议自行决定，若没有规定则采取过半数通过的表决办法。根据《合伙企业法》第30条规定，合伙人对合伙企业的决策应按照合伙协议约定的表决办法进行。如果合伙协议未约定或约定不明确，应采用合伙人一人一票并经过半数以上合伙人通过的表决办法。对于合伙企业的表决办法，《合伙企业法》另有规定的，按照其规定执行。第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业下列事项必须经全体合伙人一致同意：(一) 改变合伙企业的名称；(二) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三) 处分合伙企业的不动产；(四) 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五) 以合伙企业名义为他人提供担保；(六) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据第32条第2款规定，合伙人不得与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意。第33条第2款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。根据第82条规定，除非合伙协议另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人必须经全体合伙人一致同意。我国《合伙企业法》采用了法律和合伙协议共同配置的立法模式，即结合了强制法和自由法的特点。这种立法模式充分发挥了合伙人的积极性、主动性和创造性，同时也很好地实现了法律的规范功能。