有限合伙企业与有限责任公司的区别

一、设立依据

所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。

1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。

2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。

二、出资人数

1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。

2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。

三、出资方式

1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

四、组织机构

1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定;执行机构为普通合伙人。

2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会;执行机构为董事会或执行董事。

五、出资流转

1、有限合伙企业：

(1)原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意;

(2)合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承;

(3)合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

2、有限责任公司：

(1)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

(2)股东对外转让股权应经其他股东过半数同意;

(3)原则上，股东资格及股权均可以继承;

(4)章程可以对股权转让做更严格规定。

六、对外投资

1、有限合伙企业：可以向其他经济组织(如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等)投资，原则上无限制。

2、有限责任公司：可以向其他经济组织(如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等)投资，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

七、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：

1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。

2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。

因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

八、利润分配

1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

九、债务承担

1、有限合伙企业：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。