一、解散公司的决议

股东会应当做出解散公司的决议。

二、成立清算组，开始清算

在解散公司后的十五日内，应当成立清算组，并开始进行清算工作。清算组由股东组成。清算组在清算期间行使以下职权：1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。2. 通知和公告债权人。3. 处理与清算有关的未了结业务。4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。5. 清理债权和债务。6. 处理公司清偿债务后剩余财产。7. 代表公司参与民事诉讼活动。

三、通知和登记债权人

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内申报其债权。如果债权人未接到通知书，则应当在公告之日起四十五日内申报债权。债权人在申报债权时，应当提供相关事项的说明和证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

四、制定清算方案并确认

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。在清算期间，公司仍然存在，但不得进行与清算无关的经营活动。在公司财产未清偿前，不得将财产分配给股东。

五、申请破产

如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。一旦公司被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院处理。

六、结束清算并注销公司

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会、股东大会或人民法院确认。同时，还应当向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。

公司解散清算中的债务

一、清算费用

清算费用包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。

二、职工工资和劳动保险费

职工工资和劳动保险费是公司解散清算中的重要部分。职工工资包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入，是职工在公司解散前参与生产经营活动应获得的报酬。劳动保险费是公司根据法律和法规规定应为职工缴纳的各种保险费，包括养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。清算费用拨付后，首先应支付职工工资和劳动保险费。

三、应缴纳的税款

企业在清算时，应当按照整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及应纳所得税。

破产清算组的职责和义务

清算组的职权活动是破产清算程序的核心内容，也是破产程序的主要部分。清算组的职责包括依法享有的权利和承担的义务。清算组应当在其职责范围内进行活动，对于职责范围外的行为，不具有对抗破产债权人和破产债务人等利害关系人的效力。根据《企业破产法》和最高人民法院的《贯彻意见》，清算组的职责主要包括接管破产企业、保管和处理破产财产、评估和分配破产财产、向人民法院负责并报告工作等。清算组还可以依法进行必要的民事活动。