甲方、乙方、丙方的基本情况

甲方为一家在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营业务为（填写具体业务）。乙方为拟上市公司，并保证公司业务独立、资产完整且产权明晰。丙方为乙方股东。

合作方式

投资方案

方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙方全资设立并控股XX数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。

经营团队的设置及职权

2.2.1 乙方董事会：甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。2.2.2 XX董事会：由甲方2人和乙方3人组成，职权按照公司法的规定行使。但公司章程的修改、组织形式的变更、增减注册资本、出售资产、股权分立、解散等事项需全体董事会成员一致同意。2.2.3 经营团队主要分工：2.2.3.1 总经理由XXX先生出任XX公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。2.2.3.2 财务总监（由乙方委派）：履行公司日常财务管理工作，负责对部分公司签署的文件附属签名，但仅限于非常重大支出，不得干涉正常生产经营。2.2.3.3 财务经理（由甲方委派）：协助财务总监和总经理做好财务管理工作，聘用和解聘由甲方决定。2.2.3.4 其他财务人员：根据双方协商或公司需要聘请。

股权激励方案

3.1 如果XX公司在2010年完成规定的业绩要求，公司将以净利润的5%作为股权激励。具体股权激励方案包括激励对象、股权激励的形式（名义价转让或现金激励）、兑现时间、分配方案等。股权激励方案由谁主导和决定，以及乙方的介入程度也需明确。3.2 若激励方案履行完毕后存在两次激励方案或持续激励方案，具体方案也需明确。

减持或退股约定

4.1 如果乙方成功上市，甲方持有乙方股份的转让将按照公司法和证券法规定进行。4.2 如果乙方不能在2012年上市且经营状况和财务状况低于2010年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求后三个月内回购原甲方持有的乙方股权，并返回甲方应享有的利润。4.3 如果在上市前双方存在重大分歧或滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求后三个月内回购原甲方持有的乙方股权，并返回甲方应享有的利润。4.4 如果乙方违反章程规定或不履行股权激励方案，导致双方无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求后三个月内回购原甲方持有的乙方股权，并返回甲方应享有的利润。

利润分配

乙方需制定利润分配制度和分配方案，至少将年净利润的20%分配给投资者。

优先购买权

甲方在乙方再次进行股权融资时，有权按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

尽职调查

甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务提供相应财务资料以配合调查。

声明与承诺

8.1 乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，并已通过甲方股东会。8.2 若在正式合同签署并生效后，乙方存在发生于正式合同生效之前，且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明或进行其他形式书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方权益造成损害的情况，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此遭受损失。8.3 在签订正式合同时，不存在与乙方有关的正在进行的诉讼、仲裁，或任何未履行之判决或命令。若上述情况出现并导致乙方损失，则丙方应全额负责对甲方进行补偿。

合作过程中的保密义务

为保证三方的权益和商业利益，三方应严格遵守以下保密管理约定：9.1 三方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，三方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终三方未能合作成功，三方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已通过非三方渠道被其他方获悉，则不在此限。9.2 任何一方可将上述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束。若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。9.3 在发生以下情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：9.3.1 信息已经通过本合同三方以外的渠道知悉；9.3.2 按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露；9.3.3 无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

勤勉尽责与诚实信用

三方在合作过程中应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。三方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

有效期限

本合同自三方授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，有效期限自本合同签署之日起，直至三方签署正式投资协议之日终止。在本合同有效期限内，甲乙三方在该项目上的合作均应符合本合同的条款。

违约责任

一方违反本合同项下的义务、保证、承诺，构成违约，应当赔偿因此给另两方造成的所有损失。

适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由三方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。三方约定本合同纠纷的管辖法院为本合同签署地法院。

其他规定

本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。年 月 日