公司重整制度的概述

公司重整制度，也称为公司更生制度，在日本得到广泛应用。它是一种法律制度，适用于那些陷入经营、财务困境，或者有破产风险的公司。如果这些公司有可能进行重整并具有经营价值，利害关系人可以向法院申请强制整顿，使其重新复兴。目前，世界上存在三种不同的立法模式：(1)规定于公司法中，如英国、台湾；(2)规定于破产法中，如美国；(3)单独制定重整法，如日本。公司重整制度是为了弥补破产对社会利益造成的损害，以及解决和解制度的消极方面而建立的积极重建制度。

我国公司重整制度的现状

在我国，长期以来由于没有确立公司制度，因此也没有关于公司重整立法的规定。只是在1986年12月颁布的《中华人民共和国企业破产法(试行)》及1992年7月颁布的《全民所有制企业转换经营机制条例》中规定了对全民所有制企业可以进行整顿的内容。然而，与公司重整制度相比，这种整顿制度存在一些弊端，无法满足建立现代企业制度的要求。主要问题包括：(1)法律规定的整顿范围过窄，仅适用于全民所有制企业，而现代企业制度下应以股份有限公司作为重整的主体；(2)法律规定整顿申请由被申请破产的企业的上级主管部门提出，整顿由其上级主管部门负责主持，而在市场经济条件下，现代公司是一个无主管部门的企业，需要完善法律规定；(3)按法律规定，和解和整顿两种制度是合在一起的，整顿依赖于和解，和解离不开整顿。这种将和解与整顿扭合在一起的规定，限制了整顿作用的发挥；(4)法院在整顿中处于被动地位，必须依赖于债权人会议通过和解协议草案，而自己不能独立判断是否应进行整顿；(5)法律规定的整顿制度不够规范，未设立整顿监督人、整顿人及关系人会议，整顿方案应具备的具体内容也未作出规定。

公司重整制度的特点

公司重整制度之所以成为一套独立的制度，关键在于它与和解整顿及重组的区别。公司重整制度具有以下特点：(1)重整目标的社会性。与重组只考虑重组双方利益不同，重整制度考虑到公司、债权人、股东、职工等社会整体利益的最大化；(2)重整原因的限定性。公司重整仅限于有破产原因侵害债权人利益的情况；(3)重整参与人的广泛性。重整提起人不仅包括公司董事，还包括债权人和股东，他们作为利害关系人有权参与表决；(4)重整措施的多样性。具体涉及债权人和债务人之间的妥协、让步，公司的转让、合并、分立，追加投资等；(5)重整债权处置的特殊性。重整制度限制了担保债权的行使，并允许重整人申请税务机关减免税款，从而更大程度上保证了公司重新整顿和恢复经营的可能性；(6)引入司法程序。重整制度确立了法院在整个制度中的中坚地位，使整个过程程序化，并在兼顾公共利益的情况下避免了不合规的行政干预，有利于建立完善的资本市场。此外，股东的介入有利于防止中小股东被大股东任意操纵，对于我国目前的公司重组尤为重要。

重整机构的产生与功能

重整人的角色和职责

重整人是公司原董事会职权停止后为实际执行重整工作而设立的执行机构。重整人负责重整期间公司事务的经营管理，始终处于主导地位，对外代表重整公司，并负责保持公司营业。重整人的选任是重整工作中的一件重要事情。选任重整人的方法有两种：一种是由公司原董事续任重整人，另一种是由法院从适于履行该职务并无利害关系的人中选任。为了便于开展重整事务，应提倡“唯贤是举”的原则，即重整人可由原董事会中的部分董事充任，以充分发挥其熟悉公司具体情况的优势。当原董事不适合担任重整人时，应由法院指定合适的人选。重整人的主要职责包括制定并执行重整计划，行使公司的财产处分权和事业经营权，并接受重整监督人的监督。

重整监督人的角色和职责

重整监督人是由法院选任的监督重整人执行职务的人。重整监督人的主要任务是监督重整人的职务行为，以保证重整程序的公正进行，维护各方当事人的利益。各国规定重整监督人应具备对公司业务具有专门知识和经验，并无利害关系的条件。重整监督人一方面对重整人的工作进行监督，另一方面他本身也需要接受法院的监督和指导。

关系人会议的作用和职权

关系人会议是由债权人和公司股东组成的行使其自治权利的机构，其地位相当于公司重整前的股东会，是公司重整期间的最高意思机关。与破产程序中的债权人会议相比，关系人会议的职权较为单一，主要集中在讨论和接受重整计划上。具体包括听取公司业务、财务报告以及重整意见，审议并表决通过重整计划以及其他重要事项。关系人会议通过重整计划应以出席会议的绝对多数赞成方可生效，普通决议则只需要半数以上的赞成票即可通过。股东出席关系人会议行使表决权必须满足一个前提条件，即公司须有资本净额，否则，股东只能出席会议而不能行使表决权。

公司重整的程序

提出重整申请

公司重整的申请可以由债务人、连续六个月持有公司10%以上股份的股东以及债权人提出。申请人应向被申请人所在地的法院递交书面申请书。申请人应在破产宣告前提出重整申请，破产宣告后不得再提起。

法院对重整申请的受理

法院对重整申请进行审查，包括形式审查和实质审查。形式审查主要是审查法院是否有管辖权，申请人是否合格，申请书的形式是否符合法律规定。实质审查主要是审查被申请人是否合格，债务人是否具有重整的原因，债务人是否具有挽救的希望。法院应当进行调查，查明债务人的财力状况和经营状况，并征询有关主管机关的意见。法院还可以任命一个临时机构进行调查，以确定是否有重整的价值。在裁定受理重整申请期间，法院可以中止对债务人的其他民事执行程序或对公司财产采取保全措施，以防止债务人转移财产或其他损害债权人利益的行为。如果法院认为符合重整条件，应做出允许债务人重整的裁定。

重整计划的执行

重整人应在债务人的协助下及时制定出重整计划草案，交由关系人会议讨论通过后，由重整监督人提交法院认可。经法院认可的重整计划对债务人和关系人具有约束力。重整计划的内容应包括债权变动的具体情况、债务清偿的期限和履行的担保，以及重整的措施和具体执行方式。重整计划由法院指定的重整人执行。在执行重整计划过程中，重整人应尽到善良管理人的义务，接受监督人的监督。如果重整人违反义务给债务人或关系人造成损害，应承担赔偿责任。

公司重整的结束

公司重整程序开始后，以重整计划的执行完毕为标志结束。重整完成后，重整人应召集重整后的股东会，重新选举董事会和监事会，并向主管机关申请变更登记。同时，重整人还应向法院申请裁定重整结束。法院裁定后，公司重整程序正式结束。重整结束后，由重新成立的公司股东会、董事会和监事会领导公司开展业务。以上是关于公司重整制度的意义、特点，以及重整机构的产生与功能以及公司重整的程序的详细介绍。公司重整制度对于挽救股份公司，尤其是上市公司，保障债权人和股东利益，稳定社会经济秩序具有重要作用。重整机构包括重整人、重整监督人和关系人会议，它们各自承担着不同的角色和职责。公司重整的程序包括提出重整申请、法院对重整申请的受理、重整计划的执行和公司重整的结束。通过公司重整制度的运作，可以有效解决公司经营、财务困境，保护各方利益，并促进公司重新复兴。