公司清算的制度安排

一、股东自觉清算

在公司清算的制度安排上，股东自觉清算是首选方案。股东自觉清算的程序包括以下几个步骤：

1. 清算公司财产、制订清算方案

(1) 调查和清理公司财产：清算组在催告债权人申报债权的同时，应当进行公司财产的调查和清理工作。编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录，不得低估公司财产的价值。(2) 制订清算方案：在编制公司财务会计报告后，清算组应当制订清算方案，具体安排收取债权和清偿债务的方式。(3) 提交股东会通过或报主管机关确认：清算方案是公司清算的总方案，股份有限公司的清算组应当将清算方案提交股东大会通过。而有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，无需另行提交股东会通过。提交有关主管机关确认的规定适用于因违法而解散的清算公司。(4) 申请宣告破产：如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时发现公司财产无法清偿债务，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。

2. 了结公司债权、债务

(1) 处理公司未了结的业务：在清算期间，公司不得开展新的经营活动，但清算组有权处理尚未了结的业务，以完成清算目的。(2) 收取公司债权：清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿，则清算组可以通过转让债权等方式变相清偿。(3) 清偿公司债务：清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并足以偿还公司全部债务时，应按照法定顺序向债权人清偿债务。首先支付公司清算费用，包括评估、保管、变卖和分配等所需费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次支付职工工资和劳动保险费用；再次缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：- 偿还公司债务没有严格的先后顺序，但公司财产必须足以清偿债务。- 在催告债权人申报期限届满前，公司一般不得先行清偿债务。- 在清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。

二、司法介入公司清算

如果公司未自行清算，债权人可以向法院申请强制清算。司法介入公司清算遵循公司自治规则和"穷尽公司内部救济"的原则。在完善公司清算的法律制度时，应鼓励和促使清算义务人自行清算，而不过度依赖强制清算制度。对于强制清算的启动应慎重，启动程序必须规范，同时也需要完善强制清算的程序。

分配公司剩余财产

在公司清偿全部债务后，如果仍有剩余财产，清算组才能将其分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。公司剩余财产的分配权是公司股东的重要权益之一，分配方式可以采取货币分配、实物分配或作价分配等形式。分配方式应最大限度保护股东权益，同时体现平等和公平分配原则。