众筹需要注意的法律风险

股权众筹中的法律问题

一、众筹计划的发布

股权众筹是一种众筹方式，根据证券法第10条规定，公开发行证券必须符合法律规定的条件，并经国务院证券监督管理机构或授权的部门核准。股权众筹存在的法律问题相对复杂，本文将重点分析这些问题。

二、项目平台公司的设立和股份的代持

在股权众筹项目注册公司时，会面临股东人数众多且分布在全国各地的问题。为解决这个问题，大多数项目采用股份代持的方式，即外地股东将股份委托给发起人或其他人代为行使，这些代持人成为公司注册文件及公司章程上的名义股东，而委托人则成为公司的隐名股东。

股份代持建立在信任经济的基础上，可以通过代持协议来降低道德风险。如果受托人违约转让代持的股份，应承担相应的违约责任。另外，如果受托人的债务或经济问题导致受托的股份被司法机关限制，应赔偿委托人的损失。

对于准备上市的公司，股份代持可能被证监会认为股权不够清晰，需要进行清理。因此，建议在股份代持协议中约定公司在将来IPO时应进行清理，并按照上市前的估值进行转让，以享受相应的溢价。

三、众筹项目的信息公开

信息公开对于控制众筹项目的风险至关重要。判断一个项目是否是一个真正的好的众筹项目，一个重要的标准就是信息是否公开。互联网思维运作的项目一般都要求公开所有步骤，以使每个参与者都有参与感。众筹项目的信息公开范围应更广泛，因为公司规模较小、实力较弱，需要更多人的关注和支持。

商业秘密保护不能作为不公开信息的理由。对于众筹项目的创意和设计，可以通过商标、版权、专利等知识产权保护体系来完成。在信息公开和商业秘密保护之间找到平衡是关键，但无论如何，相关信息都不能以商业秘密保护为由不公开。

四、众筹项目的公司治理结构

通过股份代持的方式，委托一批名义股东组成公司的股东会，进而产生董事会、监事会和管理层。为了规范众筹项目的运行，建议在公司制度中明确公司特别重大的决策需要征求所有股东的投票。董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。可以使用罗伯特议事规则来进行日常经营的决策。

五、众筹项目的财务公开和关联交易规制

建议规定众筹项目的财务信息公开机制，可以聘请具有财务背景的人进行审计，并出具审计报告。关联交易行为应履行相关的表决程序，并向全体股东公开交易信息，以保证交易的公允合理。

六、股东股份的转让和退出

众筹股东的退出机制通常有公司回购、股份转让和公司上市等方式。股份回购有一些限制，一般情况下公司不得回购本公司股份，除非符合特定情形。股份转让应遵循公司法的规定，其他股东享有优先购买权。如果没有其他人愿意购买股份，股东只能选择与公司共存亡。在股份转让时，应在协议中约定清楚转让价格。

七、公司的收益分配和剩余财产分配

股权众筹项目中，隐名股东的收益分配存在特殊问题。建议由公司进行担保，以解决受托股东截留收益或挪用的问题。关于剩余财产的分配，需要设计保护隐名股东的机制，确保所有股东能够接收到分配。