公司吸收合并手续是怎样的？

一、公司吸收合并手续

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

二、公司吸收合并所需提交文件

(一)、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股东会关于合并的决议;

4、各合并公司订立的合并协议;

5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;

7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。

(二)、被吸收公司注销登记需提交以下文件：

1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

2、各合并公司股东会关于合并的决议;

3、各合并公司订立的合并协议;

4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

三、吸收合并的主要形式

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销。

母公司通过换股吸收合并实现整体上市

作为上市公司的控股股东和实际控制人，母公司为了满足母子公司的发展需求，方便集中管理股权并提高公司资产运营效率，决定通过换股吸收合并的方式，在证券交易所实现整体上市，并同时注销原上市公司。吸收合并完成后，上市公司的股份（除母公司持有的股份外）将全部转换为母公司发行的A股，并终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

上市公司以换股方式吸收合并集团公司

集团公司作为上市公司的控股股东，为了避免潜在的同业竞争并提高集团整体运作效益，上市公司决定以换股方式吸收合并集团公司。在这种吸收合并中，上市公司成为存续公司，而集团公司则注销其法人地位。这种吸收合并方式通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司或股份有限公司。相对于前一种吸收合并方式，这种方式的程序相对简单，时间更短，成功率更高。

非上市公司之间的吸收合并

为了整合内部资源并加快公司发展，在上市之前，企业会对从事相同或相近行业的非上市公司进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各公司的净资产，根据各出资方所占股权比例计算其拥有的净资产值，以此确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司将解散，而存续公司则需要在工商部门办理变更手续。