背景

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)和《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)的规定，分公司吸收合并其它公司时，转让企业全部产权不属于增值税与营业税的征税范围，因此不需要缴纳增值税和营业税。在母公司吸收合并子公司的情况下，固定资产的转移也无需纳税。在注销前，子公司可以向税务机关申请代开免税的统一发票，作为分公司入账的依据。

特殊合并

该合并业务属于特殊合并。特殊合并的企业在合并过程中，由于被合并企业资产增值和损失的税收尚未确认，因此在接收资产时，按照原企业资产账面价值作为计税基础。根据财税[2009]59号文件第六条第(四)项的规定，企业合并时，企业股东在合并发生时取得的股权支付金额不得低于交易支付总额的85%。对于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

税务处理要求

需要注意的是，企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

会计处理

在新准则下，如果母公司原先对子公司采用成本法核算，那么原属于子公司的各项资产和负债可以以原账面价值入母公司账。对于长期股权投资，应区分取得投资后子公司净资产的变动情况考虑，差额属于净利润因素形成的，计入母公司投资收益；属于其他综合收益等资本公积变动形成的，计入母公司资本公积。