将全资子公司变为分公司的处理方式

对于将全资子公司变为分公司的情况，一般可以采用吸收合并的方式进行处理。

对于非全资子公司，应当先收购少数股权，使其变为全资子公司，然后再进行吸收合并操作。母公司对全资子公司的吸收合并相当于将全资子公司注销，将其所有资产、负债、业务和人员转入母公司。一般的做法是先将子公司的资产和负债转入母公司（其中负债的转移需要依法经过通知和公告债权人的程序），然后再将已经成为空壳的子公司注销。在会计上，这种处理方式被视为收回投资。通过这种方式，可以保持子公司的生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。

对于非全资子公司，由于还存在其他股东，因此在进行吸收合并操作之前，必须先收购少数股权，使其变为单一股东持股的全资子公司。也可以约定由子公司的少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权。但无论采取哪种方式，在具体操作中都需要分为两步：第一步是进行换股，使子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已经成为全资子公司的子公司。

子公司变更为分公司的基本流程

1. 股东决议

拟合并的公司的股东分别作出合并决议。

2. 编制资产负债表和财产清单

合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

3. 签署合并协议

各方签署《合并协议》，合并协议应包括以下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的注册资本。对于不存在投资和被投资关系的有限公司合并，注册资本为双方注册资本之和。对于存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并形式；合并协议各方债权、债务的继承方案；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4. 通知债权人

自作出决议之日起10日内通知债权人。

5. 公告

自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6. 会计处理

进行调账、报表合并等会计处理。

7. 实收资本验证

验证合并报表后的实收资本。

8. 登记申请

自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。