公司决议纠纷案件裁判指引

商事审判与民事审判的差异

一、公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力

根据《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保必须经过股东会或股东大会决议。然而，这一规定应当理解为公司内部控制管理的规定，而不应作为评价合同效力的依据。在一起案件中，实业公司未经股东会同意为其股东提供担保，但法院认为该规定的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，因此其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。因此，即使决议事项未经股东会同意，也不影响担保合同的效力。

二、董事会决议被法院认定无效，不影响对外担保效力

根据实践经验，公司股东会和董事会决议为债务人提供担保的意思形成属于公司内部事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。在一起案件中，科技公司为热电公司提供担保，但股东会和董事会决议被法院确认无效。然而，法院认为科技公司股东作出的决议无效并不影响公司对外的担保效力。因此，法院判决科技公司应承担担保责任。

三、股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约

在公司的法律行为中，公司内部的意思形成阶段和对外作出的意思表示阶段是两个不同的层次。在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。在一起案件中，公司股东会决议存在瑕疵，但股东对外的表示行为是真实有效的，因此法院判决公司应受其表示行为的制约。

四、法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法，不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立

在公司决议撤销纠纷案件中，法院应当审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。然而，法院不应审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立。在一起案件中，法院认为解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立不属于司法审查的范围。

五、实际控制公司的股东虚构的公司股东会及其决议无效

如果实际控制公司的股东虚构公司股东会及其决议，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在这种情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，法院应当支持。

六、未经股东会决议同意，股东无权请求公司分配红利

根据最高法院的判决，公司是否分配利润以及分配多少利润属于公司董事会、股东会决策权范畴，法院不予干预。因此，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据，法院不予支持。

七、股东就股东会决议已经议决事项向法院起诉的，如不属于依法应当支持的情形，则应判令当事人各自遵守和执行股东会决议

在诉讼调解程序中，经法院主持，由公司全体股东召开股东会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的股东会决议对各股东均有约束力。因此，在该公司股东就股东会决议涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。

八、股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，符合公司整体利益，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。然而，如果公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时没有明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议属于法定依据不足，相应决议无效。

九、公司瑕疵决议对股权转让的影响

陕西省高级人民法院民二庭《股权转让纠纷疑难问题分析及应对》

根据公司法律关系的整体性和稳定性的基本要求，公司决议的无效、撤销或不存在的判决不应简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。公司法在处理以瑕疵决议为基础的行为时，应根据具体情况尊重既成事实，维护交易的安全。

在股权转让交易中，应区分股东内部转让与外部转让，并采取不同的处理方式。

1、股东内部转让

如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同失效，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。

2、股东外部转让

对于股权转让给公司以外的第三人，应尽量保护因信赖公司决议有效而进行交易的善意第三人的利益。当第三人为善意时，应保护其合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权时，应不确认股权转让的结果。

十、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第七条 股东请求召开股东会或股东大会

如果股东请求判令公司召开股东会或股东大会，人民法院不予受理。

第八条 董事长未经董事会决议而召集股东会会议

如果董事长未经董事会决议而召集股东会会议，股东以该股东会召集程序违法为由，请求撤销该会议决议，人民法院应予支持。

第九条 公司召开股东会会议通知程序违法

如果公司召开股东会会议未依法定或章程规定的通知期限通知股东，但全体股东均出席了会议并参加了表决，则相应的股东会视为依法召开。股东以会议通知程序违法或违反章程规定为由请求撤销决议，人民法院不予支持。

第十条 股东请求确认决议有效

如果股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效，人民法院应裁定不予受理。

第十一条 决议存在撤销原因

如果股东会、董事会决议存在撤销原因，当事人请求确认无效时，人民法院应审查原告是否在决议作出之日起60日内提起诉讼。如果已超过此期限，则判决驳回诉讼请求；如果在此期限内，告知原告变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理；原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。

第十二条 有限责任公司变更决议

有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。如果股东以相关股东会决议或章程修改未经股东一致同意为由请求确认无效，应予支持。