监事会的职责和组成

根据《中华人民共和国公司法》第五十一条的规定，有限责任公司应设立监事会，监事会成员不得少于三人。对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设一名主席，由全体监事过半数选举产生。主席负责召集和主持监事会会议。如果主席不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事和高级管理人员不得兼任监事。

监事的职责

监事会直接对股东会负责，监事与董事是平行的。监事的职责之一是对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议。当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，监事要求其进行纠正。因此，从监事的职责来看，执行董事和总经理不能兼任监事。

董事与股东的区别

角色的不同

股东是股份公司的投资者，而董事是由股东选举产生的公司管理者。董事主席是董事会的成员，但不是每个股东都成为董事，至少应有一位董事。

地位的不同

股东不能成为公司的法人代表，只有董事才有可能成为法人代表。对于不设董事会的公司，由经理担任法人代表。