显名股东与隐名股东纠纷怎样解决

显名股东与隐名股东纠纷案例

原告：陈某某

被告：王某某

被告：某科技发展有限公司

被告：赵某某

原告陈某某诉称：

根据合作协议，原告与被告王某某、赵某某共同设立了被告某科技发展有限公司。原告在公司成立后支付给被告王某某10万元人民币，并获得了王某某出具的收据。然而，当原告要求公司分红时，被告以公司亏损为由拒绝支付红利。原告后来发现自己的名字并未出现在工商登记的股东名册中。

原告认为，被告故意隐瞒了登记时的客观事实，导致原告无法成为合法的股东，无法享受股东的权益。因此，原告要求法院判决被告返还欠款10万元。

被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：

根据约定，原告与被告王某某、赵某某共同决定设立公司用于电子产品销售。注册资本为50万元，其中王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，王某某担任法定代表人。由于陈某某当时是国企员工，不适合成立公司，因此已经告知陈某某，工商登记的股东为王某某与赵某某。陈某某的投资款是明确的。

被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本一致。

分析

本案的焦点是原告所投入的资金是投资款还是作为借款给被告使用。

根据合作协议，陈某某显然是公司设立时的成员之一。王某某给陈某某开具的收据也明确表明是投资款。陈某某在公司成立后曾在公司工作，并参与了经营与管理。陈某某在相当长的时间内也未对王某某开具的收条提出异议。因此，如果原告仅仅因为自己的名字未出现在工商登记部门的股东名册中，就认为自己无法成为《公司法》规定的股东，并要求返还10万元，这是缺乏依据的。

工商登记只是证权程序，而非设权程序。公司登记材料只是股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认不能仅依靠工商登记，应根据具体情况来处理。

尽管工商登记具有对外公示的效力，但对股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。

《公司法》明确规定出资人应发出资证明书，股东应进行登记，但并未规定未经工商登记的出资人投入的资金不算作投资款。原告需要证明其投入公司的10万元是借款，而非投资款。如果原告无法证明其10万元为借款，其诉讼请求将无法得到支持。

本案中，陈某某实质上是公司的隐名股东。对于隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应根据当事人的真实意思表示，对股东的资格进行实际认定。