董事会如何依法提名委员会的决策

董事会提名委员会的人员组成

1. 提名委员会成员

(1) 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。

(2) 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

(3) 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

(4) 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会提名委员会的职责权限

2. 提名委员会的主要职责权限

(1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(2) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;

(3) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(4) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

(5) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

(6) 董事会授权的其他事宜。

(7) 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

董事会提名委员会的决策程序

3. 提名委员会的决策程序

(1) 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

(2) 董事、经理人员的选任程序：

A、 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料;

B、 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;

C、 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料;

D、 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选;

E、 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查;

F、 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;

G、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

董事会提名委员会的议事规则

4. 提名委员会的议事规则

(1) 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

(2) 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

(3) 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(4) 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

(5) 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

(6) 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

(7) 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

(8) 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

(9) 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。