子公司经营范围能超出总公司吗

子公司经营范围的超越问题

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十六条的规定，分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人和经营范围。然而，作为具有独立法人资格的公司，子公司的营业范围并不受母公司营业范围的限制。

子公司变更为分公司的处理方式

将全资子公司变更为分公司一般采用吸收合并的方式进行。对于非全资子公司，应先收购少数股权使其成为全资子公司，然后再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并相当于将全资子公司注销，并将其所有资产、负债、业务和人员转入母公司。一般做法是将子公司的资产和负债转入母公司（负债的转移需按法律程序通知和公告债权人），然后注销已成为空壳的子公司。这种处理方式可以保持子公司的生产经营活动的连续性，而不受一般企业在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动的限制。

对于非全资子公司，由于存在其他股东，必须先收购少数股权使其成为单一股东持股的全资子公司，然后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也需分为两步进行：第一步是换股，即将子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

子公司变更为分公司的基本流程

1. 拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2. 合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3. 各方签署合并协议，合并协议应包括各方的名称、住所、法定代表人，合并后公司的名称、住所、法定代表人，合并后公司的注册资本，合并形式，合并协议各方债权、债务的继承方案，违约责任，解决争议的方式，签约日期、地点，以及其他需要规定的事项；

4. 自作出决议之日起10日内通知债权人；

5. 自作出决议之日起30日内在报纸上公告；

6. 进行调账、报表合并等会计处理；

7. 验证合并报表后的实收资本；

8. 自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记，子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。